东方证券股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）

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A股股票代码：600958 股票简称：东方证券 上市地点：上海证券交易所 H股股票代码：03958 股票简称：东方证券 上市地点：香港联合交易所

上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，本人若持有上市公司股份的，本人承诺将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估。本公司全体董事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

本摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和上海证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需本公司董事会再次审议通过、本公司股东会的批准及有关审批机关的批准、核准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，作出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易事项时，除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司及相关中介机构提供本次交易所需的相关资料，保证为本次交易出具的说明、承诺及所提供的信息均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其为本次交易所披露或提供的信息以及申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如出现因违反相关承诺而给上市公司或者投资者造成损失的，交易对方将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件形成调查结论以前，将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

释 义

除文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

■

注1：本摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

注2：本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估。标的公司相关经审计的财务数据和评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项：

一、本次交易方案概述

东方证券与上海证券拟实施合并重组，具体实施方式为东方证券通过发行A股股份及支付现金方式购买上海证券100%股权。本次合并重组立足服务国家战略和上海国际金融中心建设大局，有助于优化上海国资布局和深化国企改革，有效提升公司综合金融服务能力和核心竞争力，加快推进一流现代投资银行建设。

（一）本次交易方案

本次交易方案主要情况如下：

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（二）本次交易支付方式

本次交易支付方式具体如下：

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（三）发行股份购买资产具体方案

本次交易具体方案如下：

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二、本次交易对上市公司的影响

（一）对上市公司主营业务的影响

东方证券是一家经中国证监会批准设立的提供证券、期货、资产管理、投行、投资咨询及证券研究等全方位、一站式金融服务的综合类证券公司。公司坚持服务国家战略和实体经济发展，着力做好科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融“五篇大文章”。公司以客户为中心，深化改革和转型，构建三大业务体系，打造四大业务板块。截至2025年12月31日，公司拥有7家分公司和163家证券营业部，并全资持有东证期货、东证资本、东方金控、东证资管、东证创新，同时作为第一大股东参股汇添富基金；公司总资产为4,868.76亿元，综合实力雄厚，业务布局全面，在行业内名列前茅。

上海证券主要从事的业务包括经纪业务、证券自营业务、期货业务、信用业务等，还包括投资银行、资产管理、基金评价研究等业务。截至2025年12月31日，上海证券控制2家全资子公司和1家全资二级子公司，拥有9家分公司以及72家证券营业部，形成以上海为中心，以长三角、珠三角、京津冀、成渝经济圈为主体的经营网络，为广大客户提供全方位、系统性、多层次、专业化的综合金融服务。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将保持不变。上市公司将通过整合双方资源形成优势互补，扩大公司资产规模和资本实力，进一步提升综合金融服务能力和上市公司在财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力，巩固综合竞争优势和行业地位，提升金融服务实体经济质效和服务经济社会发展能级。

1、资产规模显著增长

本次交易推动东方证券资产规模与资本实力实现显著增长，资产总额有望跻身行业前十，规模的跃升将全面赋能业务发展，使公司获得战略性竞争优势，显著增强在市场波动中的抗风险能力与业务承载空间。本次重组不仅巩固了公司在自营投资及资本中介等业务上的发展基础，而且通过资源整合与协同效应，进一步提升了资本使用效率，打开资本空间。在证券行业集中度加速提升、头部效应愈发显著的竞争格局中，本次重组将助力东方证券突破式发展，跃升至更有利的行业位置，为长期高质量发展奠定坚实的规模与资本基础。

2、客户基础量质齐升

本次交易完成后东方证券将实现双方客户资源、营业网络与区域布局的深度整合，客户总数大幅增加，零售客户、高净值客户、机构客户及企业客户规模将得到整体性提升，客户基础更加稳固、客户结构明显优化。依托整合后更加完善的线下网点与线上服务体系，公司将进一步强化在核心经济区域的领先优势，扩大全国服务覆盖面，显著提升获客效率与客户触达能力。通过客户资源互通、业务交叉销售与全生命周期经营，客户粘性与单客价值将持续提升，为主营业务持续增长提供坚实支撑。

3、业务结构更加均衡

本次交易完成后东方证券的业务结构将更趋均衡，不同板块业务规模和经营业绩均将取得不同幅度增长，财富管理、投资银行、机构服务等领域的竞争力将得到大幅提升，形成多点支撑的增长格局。特别是在财富管理领域，双方在客户资源、渠道布局及产品体系上的互补效应将充分释放，协同优势更加明显，有助于打造从账户管理到资产配置的全链条服务能力。均衡且多元的业务结构，将进一步夯实东方证券穿越周期的综合能力，为公司在行业竞争格局中赢得更稳固的行业地位与持续发展动能。

4、综合服务能力优化

本次交易将推动东方证券全业务链能力升级，各核心板块实现优势互补与协同放大。公司将依托更完善的业务布局、牌照资质与投研体系，为客户提供一站式综合金融服务，显著提升服务实体经济与科技创新的能力。同时，本次交易引入百联集团、国际集团等优质战略股东，战略股东的产业资源和金融资源，将促进公司财富管理和投资银行等业务的提升，进一步拓宽业务空间、提升市场份额与盈利水平，推动综合服务能力与行业地位迈上新台阶。

5、协同运营持续提升

本次交易完成后通过深度整合科技平台、发挥金融科技赋能作用，并系统性地优化资源配置与核心业务流程，东方证券将全面释放重组带来的规模效应与协同效应。公司着力打造智能化、自动化的业务前台，依托超级投资管理平台（东方思朴SIP）、东方一户通进一步延伸使用场景，更好地赋能销售交易和财富管理业务；依托上海证券基金评价服务体系，完善机构客户服务闭环，拓展客需型、基金投顾等业务的发展空间。公司将构建统一的数字化运营体系和共享能力中心，通过集中化处理与标准化管理，有效优化成本结构，降低单位运营成本，显著提升运营效率。同时，公司将持续完善集团化、垂直化的全面风险管理体系，依托金融科技构建实时、穿透式的风险监测与预警机制，守牢合规底线，为公司业务创新与规模扩张提供坚实保障。

（二）对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。本次交易完成后，公司将引入百联集团、国际集团等战略股东，为公司未来发展提供助力。

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。上市公司将在标的资产评估结果及交易作价确定后，对重组后的股权结构进行测算并在重组报告书中予以披露。

（三）对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司的总资产、净资产、营业收入及净利润等将进一步增长，盈利能力和抗风险能力将得到提升，综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响进行详细定量分析。上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事项进行审议，在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响。

三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

2、本次交易已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本摘要签署日，本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易涉及的标的资产审计、评估工作完成后，上市公司董事会、股东会、A股类别股东会及H股类别股东会作出有效批准本次交易的决议；

2、交易对方就本次交易履行其内部决策程序，取得内部权力机构的批准；

3、本次交易取得香港证监会执行人员授予清洗豁免以及香港收购守则下的独立股东于上市公司股东会上批准该清洗豁免；

4、本次交易获得上海市国资委、上交所及中国证监会批准、核准、注册；

5、本次交易涉及的经营者集中申报事项获得有权机关审查通过（如涉及）；

6、本次交易取得法律、法规及有权监管机构要求的其他必要事先批准、批复、备案或同意（如有）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、核准、注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、核准、注册存在不确定性，最终取得相关批准、核准、注册的时间也存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

四、相关方对本次重组的原则性意见及股份减持计划

上市公司第一大股东申能集团已原则性同意本次交易，并作出承诺如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本公司不以任何方式减持上市公司股份，亦无任何减持上市公司股份的计划。

2、若上市公司自本次交易预案披露之日起至本次交易完成期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，则本公司因此获得的新增股份同样遵守上述不减持承诺。

3、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，若因本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本公司将依法承担相应赔偿责任。”

上市公司全体董事、高级管理人员作出承诺如下：

“1、自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，如本人持有上市公司股份的，本人无减持上市公司股份的计划。

2、本承诺自签署之日起对本人具有法律约束力，若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司受到损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

五、中小投资者权益保护的安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，本次交易各方采取以下措施，以保护投资者，特别是中小投资者的合法权益：

（一）严格履行信息披露义务

对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格执行相关程序

在本次交易中，上市公司严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事专门会议针对相关事项发表了审核意见。

（三）网络投票安排

上市公司将根据中国证监会有关规定，为参加股东会的A股股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，A股股东可以直接通过网络进行投票表决。

（四）分别披露股东投票结果

针对审议本次交易的股东会投票情况，上市公司将单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他A股中小股东的投票情况。

（五）其他保护投资者权益的措施

为保护投资者权益，交易对方等相关方就所提供资料真实性、准确性和完整性以及股份锁定等事项分别作出了承诺，详见本摘要“第一节 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”，前述措施将有效保障投资者相关权益。

六、待补充披露的信息提示

截至本摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。

本摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本摘要的其他内容及与本摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）可能被暂停、中止或者取消的风险

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度乃至最终能否顺利完成产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。同时，还存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易从而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并作出相应判断。

（二）无法获得批准的风险

本次交易相关议案已经上市公司第六届董事会第十六次会议审议通过。截至本摘要签署日，本次交易方案尚需获得相应批准、核准、注册，详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。本次交易能否取得相关的批准、核准、注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者关注投资风险。

（三）审计、评估工作尚未完成的风险

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。

在本次交易相关工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项并编制重组报告书，并履行相应的股东会审议程序。

（四）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过符合《证券法》规定的会计师事务所和评估机构的审计、评估，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）宏观经济和资本市场的周期波动风险

证券市场与宏观经济政策和国际政治环境紧密相关，存在较强的周期性、波动性。当前国际形势错综复杂，外部不确定因素增加，国内经济正处于转型升级、向高质量发展迈进的关键阶段，证券市场整体运行呈现阶段性波动特征。若未来市场环境剧烈变化造成资产价格波动，可能对标的公司的经营情况产生较大影响。

（二）合规风险

证券公司的经营管理既要符合相关法律、法规及规范性文件的要求，又要满足证券监管机构的监管政策，并随着相关法律法规和监管政策的变化而进行相应调整。若未来标的公司经营管理或员工执业行为违反法律法规或相关监管部门的规定而受到法律制裁或被采取监管措施等，将对标的公司的业务开展、财务状况或公司声誉造成不利影响。

（三）技术风险

信息技术系统是证券公司开展各项业务的重要载体，信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用。标的公司业务活动的正常开展依托于信息技术系统的正常运行，若系统因外部攻击、故障、操作失误或系统变更操作失败等导致异常，将严重影响业务开展，损害信誉及经营，甚至引发客户索赔。同时，标的公司的信息技术系统可能面临因更新滞后或采用新技术而引发的不可预见和控制的风险。

（四）整合风险

本次交易完成后，公司将整合双方资源，发挥规模效应，实现优势互补，促进各项业务的协同发展。考虑到证券行业的特殊性，本次交易的牵涉面较广，公司将在资产、业务、人员、组织架构等方面进行整合，可能面临一定的整合风险。

三、其他风险

上市公司股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，还受国家宏观经济政策调整、金融政策调控、投资者心理预期等诸多因素的影响。同时，考虑到本次交易相关工作尚需一定时间方能完成，在此期间，上市公司的股票价格可能因上述因素而波动。

此外，不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、积极响应国家战略，服务加快建设金融强国发展目标

近年来，我国积极探索新时代金融发展规律，不断推进金融实践创新、理论创新、制度创新，逐步走出一条中国特色金融发展之路。

2023年10月，中央金融工作会议提出，金融是国民经济的血脉，是国家核心竞争力的重要组成部分，首次明确“加快建设金融强国”的目标，强调坚定不移走中国特色金融发展之路。2025年10月，党的二十届四中全会对“十五五”时期加快建设金融强国作出战略部署，对于做好新时代新征程金融工作具有重大而深远的指导意义。2026年2月，习近平总书记发表重要文章《走好中国特色金融发展之路，建设金融强国》，对中国特色金融发展之路作出详细、深刻的阐释，为金融强国建设提供了科学指引、标定了前行方向。2026年3月，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》正式发布，首次将“加快建设金融强国”纳入国家五年规划，提出加快建设中国特色现代金融体系，提升金融服务实体经济质效，优化金融机构体系，培育一流投资银行和投资机构。

强大的金融机构是金融强国的关键核心要素之一，不仅是推动经济社会高质量发展的基石，也是维护金融稳定和提升国家综合实力的重要载体。推动形成优质头部金融机构，以金融高质量发展服务中国式现代化，是加快建设金融强国的重要支撑。

2、建设一流投资银行，助力上海国际金融中心能级提升

上海国际金融中心建设是党中央、国务院从我国改革开放和社会主义现代化建设全局高度提出的一项重大国家战略。2009年4月，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》，将上海国际金融中心建设上升为国家战略。2023年10月，中央金融工作会议提出“增强上海国际金融中心的竞争力和影响力”，将建设上海国际金融中心作为提升国家金融实力的重要着力点和立足点。2024年7月，党的二十届三中全会通过的《中共中央关于进一步全面深化改革推进中国式现代化的决定》，以及2026年3月正式发布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十五个五年规划纲要》，均明确要求“加快建设上海国际金融中心”。

经过多年努力，上海国际金融中心建设取得了重大进展，基本建成了与我国经济实力以及人民币国际地位相适应的国际金融中心，金融市场发展格局日益完善，金融中心核心功能不断增强；金融改革开放深入推进，有力支持实体经济发展；金融开放枢纽门户地位更加凸显，国际联通交流持续扩大；金融营商环境不断优化，金融中心城市影响力明显提升。

当前上海国际金融中心建设进入能级提升的关键阶段，证券公司作为资本市场的主要金融机构，为上海国际金融中心建设注入持续动能和活力。持续做大做强、加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行，对于提升上海金融机构能级和服务实体经济质效有重要意义，更是提升上海国际金融中心竞争力和影响力的关键举措。

3、证券行业整合提速，并购重组成为做优做强重要路径

近年来，一系列鼓励金融机构通过并购重组提升核心竞争力的相关政策持续出台。2023年10月，中央金融工作会议提出“培育一流投资银行和投资机构，支持国有大型金融机构做优做强”。2024年3月，中国证监会发布《关于加强证券公司和公募基金监管加快推进建设一流投资银行和投资机构的意见（试行）》，明确提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式做优做强，推动形成10家左右优质头部机构引领行业高质量发展的态势。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出支持头部机构通过并购重组、组织创新等方式提升核心竞争力。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市证券公司通过并购重组提升核心竞争力，加快建设一流投资银行。2024年12月，上海市发布《上海市支持上市公司并购重组行动方案（2025一2027年）》，提出要打造上市公司并购重组先行区和示范区，推动以上市公司为核心优化资源配置、加快产业转型升级。

在此背景下，证券行业集中度持续提升，市场份额逐步向资本实力强、业务规模大的头部券商集中。在政策支持下，并购重组已成为金融机构优化资源配置、增强资本实力、提升服务实体经济能力的有效举措。优质证券公司合并重组正是贯彻落实中央决策部署，推动国有金融资本整合优化、推动证券行业提质增效、加快打造一流现代投资银行的重要路径。

（二）本次交易的目的

1、落实国家战略部署，助力上海国际金融中心建设

东方证券与上海证券均发源于上海、根植于上海。长期以来，两家公司主动服务和融入我国资本市场改革发展大局，在服务实体经济、优化资源配置、防控金融风险中不断发展壮大，为上海国际金融中心建设作出了积极贡献。

本次交易是深入贯彻落实中央金融工作会议决策部署和习近平总书记关于“加快建设上海国际金融中心”重要指示精神的战略行动，是落实金融强国建设目标、提升上海国际金融中心能级的具体实践。本次重组完成后，公司资产规模和资本实力将实现显著增长，综合竞争力和行业地位稳步提升，在上海国际金融中心建设中扮演更关键角色，强化上海作为国际金融中心的资源配置能力和全球金融话语权，为金融强国建设贡献更大力量。

2、深化国资国企改革，依托股东资源强化产融协同

本次交易前后，申能集团均为公司第一大股东。申能集团作为上海市重大能源基础设施的投资建设主体，承担着保障上海市能源供应安全、促进上海市能源结构调整优化与能源产业可持续发展的重任，在能源与新能源产业持续导入资源，为公司打造“能源投行”“绿色金融”差异化竞争优势不断赋能。

本次交易后，百联集团、国际集团将成为公司新增的重要战略股东。百联集团为上海市属大型国有商业集团，在大消费领域拥有丰富的客户、资产和产业布局，将在消费产业及客户资源方面为公司持续赋能。国际集团是上海市国有金融资本投资运营平台，核心业务聚焦金融控股、科技创新领域，同时拥有极具影响力的市场化产业基金集群，将在金融行业及科创资源方面为公司持续赋能。

本次交易是上海国资国企进一步改革深化的破题之举。本次交易完成后，公司股东涵盖能源、消费、金融及科创等领域，涉及上海新一轮产业发展的关键要素，将显著拓展公司的股东资源、提升产融协同能级，助力公司为上海“十五五”经济社会发展贡献更大力量。

3、巩固综合竞争优势，建设上海特色一流投资银行

当前，证券行业并购重组已进入政策与市场双轮驱动的密集落地期，强者恒强格局下，本次重组是进一步整合上海本土优势资源、增强核心竞争力、走好具有上海特色证券机构高质量发展之路的重要举措。

在证券行业迈向高质量发展的进程中，本次交易将有助于公司更好地发挥金融机构功能，做好金融“五篇大文章”，提升服务现代化产业体系和上海“五个中心”建设的能级和水平，加快打造具有国内竞争力和国际影响力的一流现代投资银行。本次交易完成后，双方有望实现业务互补、双向赋能，通过业务、客户、渠道的深度融合，成为兼具“业务品牌+区域深耕”特色的大型券商，积极参与上海金融要素市场建设，逐步打造成为上海的又一张金融名片。

二、本次交易方案概况

本次交易的整体方案为上市公司拟通过发行A股股份的方式购买百联集团持有的上海证券50.0000%股权、国际投资持有的上海证券16.3333%股权、国际集团持有的上海证券7.6767%股权、上海城投持有的上海证券1.0000%股权；拟通过发行A股股份的方式购买国泰海通持有的上海证券18.7400%股权，通过支付现金的方式购买国泰海通持有的上海证券6.2500%股权。

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本摘要签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易预计不会达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。

对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。由于本次交易涉及发行A股股份购买资产，需要经上交所审核通过并经证监会注册后方可实施。

（二）本次交易构成关联交易

根据《上市规则》相关规定，本次交易前，交易对方国际集团系公司关联自然人担任/曾任董事、高级管理人员的公司，为公司关联方，其他交易对方与公司不存在关联关系。

本次交易完成后，交易对方百联集团、国际集团及其控制的主体持有公司股份可能超过公司总股本的5%，进而成为公司的关联方。

因此，本次交易构成关联交易，将按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前三十六个月内，公司无控股股东、无实际控制人，第一大股东为申能集团。本次交易不会导致公司控制权和第一大股东发生变更。

根据《重组管理办法》第十三条的相关规定，本次交易不构成重组上市。

（四）本次交易现金对价资金来源

本次交易现金对价来源为上市公司自有资金。

四、标的资产评估及作价情况

截至本摘要签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方另行签署协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

五、发行股份及支付现金购买资产具体方案

（一）标的资产

本次交易的标的资产为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投合计持有的上海证券100%的股权。

（二）标的资产的交易价格及支付方式

标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具并经国资备案的评估报告确定的评估结果为基础，由各方公平协商后确定。

上市公司通过发行A股股份的方式向百联集团购买上海证券50.0000%股权，向国泰海通购买上海证券18.7400%股权，向国际投资购买上海证券16.3333%股权，向国际集团购买上海证券7.6767%股权，向上海城投购买上海证券1.0000%股权；上市公司通过支付现金的方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权。

上市公司以现金方式向国泰海通购买上海证券6.2500%股权，应支付的现金对价具体金额按标的资产的转让价格乘以以现金方式支付对价的标的公司股权比例确定。

（三）发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股份种类为上市公司在境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元，上市地点为上交所主板。

（四）发行方式、发行对象和认购方式

本次发行全部采用向特定对象发行的方式，发行对象为百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投。百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投分别以其各自持有的上海证券的50.0000%股权、18.7400%股权、16.3333%股权、7.6767%股权、1.0000%股权认购本次发行的股份。

（五）发行A股股份的定价基准日和发行价格

1、定价基准日

本次发行A股股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第十六次会议决议公告日。

2、发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司A股股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司A股股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行A股股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司A股股票交易价格如下：

■

经交易各方友好协商，本次发行的股份发行价格按照定价基准日前120个交易日上市公司A股股票的交易均价确定为10.49元/股。

在定价基准日至本次发行结束之日止的期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行相应调整，具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0?D；

上述三项同时进行：P1=（P0?D+A×k）/（1+n+k）；

其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

经上市公司第六届董事会第十四次会议审议通过，公司2025年度利润分配方案为：以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，向分红派息的股权登记日登记在册的A股股东和H股股东，每10股分配现金红利人民币2.00元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等有关规定，公司回购专用证券账户上的公司A股股份不参与股息分派。上述利润分配方案尚需公司股东会审议。上述利润分配实施完毕后，上市公司本次发行股份购买资产的发行价格将调整为10.29元/股。

（六）发行数量

本次发行的股份数量按下列公式计算：

向各交易对方发行的股份数量=以发行股份方式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行的股份发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位数。每一发行对象计算结果不足一股的尾数舍去取整。

本次发行股份的最终数量以上市公司股东会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。

在定价基准日至本次发行的发行结束之日止的期间，若上市公司有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关约定调整，股份发行数量将依照前述计算公式作相应调整。

（七）锁定期安排

本次发行A股股份及支付现金购买资产，百联集团、国泰海通、国际投资、国际集团、上海城投5名交易对方的锁定期安排如下：

1、交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起十二个月内不转让。

2、本次交易完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份因上市公司送股、资本公积转增股本、配股等原因增持的部分，亦遵守上述股份锁定期安排。

3、若适用的法律法规、交易所或证券监管机构对上述锁定期安排提出进一步要求，交易对方将按照相关要求作出进一步承诺。

4、上述锁定期届满后，交易对方转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

（八）过渡期间损益安排

标的资产在过渡期间损益的归属，尚待标的资产的审计、评估工作完成后由各方协商确定。

（九）滚存未分配利润安排

上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按所持有的股份比例享有。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本摘要“重大事项提示”之“二、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

本次交易已履行和尚需履行的审批程序详见本摘要“重大事项提示”之“三、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序”。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及5%以上股东、全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

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2、上市公司持股5%以上股东的重要承诺

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3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

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（二）交易对方作出的重要承诺

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（三）标的公司及其全体董事、高级管理人员作出的重要承诺

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东方证券股份有限公司

2026年5月6日

交易类型 交易对方

发行股份及支付现金购买资产 百联集团有限公司

暨关联交易

国泰海通证券股份有限公司

上海国际集团投资有限公司

上海国际集团有限公司

上海城投（集团）有限公司

二O二六年五月