上市公司治理新规强化“关键少数”责任

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（来源：法治日报）

转自：法治日报

□　本报记者李立娟　　近日，中国证券监督管理委员会修订发布《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》），旨在进一步规范上市公司董事、高级管理人员和控股股东、实际控制人行为，提升上市公司治理水平。　　据介绍，考虑到本次《治理准则》修订部分涉及对公司内部制度的调整，同时，新修订的公司法调整内部监督机构也设置了过渡期安排，为了给上市公司留有准备时间，修订后的《治理准则》将于2026年1月1日起正式施行。证监会将做好新修订的《治理准则》实施工作，推动上市公司不断健全现代企业制度、提升规范运作水平。

进一步完善公司治理

　　上市公司“关键少数”守法合规、诚信经营，对推动提高上市公司质量、保护中小投资者合法权益意义重大。　　据披露，2024年，证监会严厉打击“关键少数”利用上市公司平台攫取个人私利、损害公司利益的行为，全年查处“关键少数”989人次，同比增长21%，罚没28.1亿元，同比增长63%，市场禁入81人次。包括但不限于上述案件的查办，进一步强化了对“关键少数”的警示震慑与刚性约束。　　据了解，现行《治理准则》在总结境内外上市公司治理相关经验基础上，围绕股东与股东会、董事与董事会、高级管理人员与公司激励约束机制、控股股东及其关联方、利益相关者以及信息披露等，对上市公司治理架构及相关各方的行为进行了规范，在推动健全现代企业制度、提升上市公司规范运作水平等方面发挥了重要作用。　　业内专家表示，随着市场的不断发展，公司治理实践日益丰富，治理制度日渐完善。公司法、《中共中央办公厅国务院办公厅关于完善中国特色现代企业制度的意见》等对进一步完善公司治理提出新要求。为督促公司经营管理层忠实、勤勉地履行职责，防范控股股东、实际控制人滥用控制地位损害公司及股东利益，有必要进一步强化董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人等“关键少数”的责任，形成更加有效的激励约束机制。　　本次《治理准则》修订的内容主要包括完善董事、高级管理人员监管制度；健全董事、高级管理人员激励约束机制；规范控股股东、实际控制人行为等。

全面规范任职履职

　　针对“关键少数”，新修订的《治理准则》完善董事、高级管理人员监管制度，从任职、履职、离职等方面进行全面规范，督促董事高管忠实、勤勉地履行职责。　　具体来说，明确了董事、高级管理人员的任职资格以及董事会提名委员会的审核责任，防范不适格主体任职。例如，新修订的《治理准则》要求上市公司应当在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。　　同时，新修订的《治理准则》细化了董事、高级管理人员的忠实勤勉义务。强化董事、高级管理人员从事同业竞争、利用公司商业机会等行为的披露要求，要求董事作出决策前充分收集信息、谨慎判断。例如，提出董事对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，不得从事公司法第一百八十一条列举的违反对公司忠实义务的行为。董事利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与其任职公司同类业务的，应当向董事会或者股东会报告，充分说明原因、防范自身利益与公司利益冲突的措施、对上市公司的影响等，并予以披露。上市公司按照公司章程规定的程序审议。　　此外，新修订的《治理准则》强化了对董事、高管离职的管理，要求上市公司在聘任董事、高级管理人员时对离职后的追责追偿做出安排，在董事、高级管理人员离职时对其未尽义务做好审查。

健全激励约束机制

　　从此次修订的内容来看，健全董事、高级管理人员激励约束机制也是重要内容之一。　　新修订的《治理准则》要求上市公司建立薪酬管理制度，规定董事高管薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，促进董事高管和公司更好实现利益绑定。　　具体来看，要求上市公司建立薪酬管理制度，合理确定董事、高级管理人员的薪酬结构和水平；同时，规定董事、高级管理人员薪酬与公司经营业绩、个人业绩相匹配，激励董事、高级管理人员积极为公司创造价值；此外，完善董事、高级管理人员薪酬止付追索等支付机制，鼓励建立递延支付机制。　　例如，明确指出上市公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。行业周期性特征明显的上市公司可以实行董事、高级管理人员平均绩效薪酬与业绩周期挂钩，但应当说明所属行业的周期性特征并明确业绩周期。业绩周期超过三年的，应当说明确定依据。　　在规范控股股东、实际控制人行为方面，新修订的《治理准则》进行了两点明确：一方面，严格限制可能对上市公司产生重大不利影响的同业竞争，强化对非重大不利影响同业竞争的披露要求，增强透明度；另一方面，进一步完善董事会对关联交易的识别、审议要求。　　此外，新修订的《治理准则》进一步明确了与现行规则的衔接的相关内容，包括：根据证券法完善公开征集股东权利的规定；根据上市公司独立董事管理办法，完善董事会提名委员会、薪酬与考核委员会职责等规定；根据上市公司信息披露管理办法，完善自愿性信息披露、发布可持续发展报告等规定。