臻驱科技收到证监会境外上市备案反馈意见涉及股权代持、控制权认定及境外投资等六大问题

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昨天 22:25
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近日，臻驱科技收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：

一、请说明（1）沈捷、瞿博委托他人代持股份是否符合当时二人所在单位的管理制度，是否存在违反竞业协议的情形，以及是否合法合规；（2）列表说明发行人历次增资及股权转让价格、定价依据，同一批次价格不一致的应说明合理性、是否存在利益输送，零对价转让的应说明交易真实性、对价公允性，约定价格与实际支付价格不一致的应说明具体原因；（3）就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

二、请说明（1）沈捷及其控制的主体合计控制超过30%的表决权，是否均应按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）关于控股股东的要求进行核查说明；（2）特殊股东权利安排对控制权的影响，上市前后控制权发生变化的应说明；（3）按照《监管指引第2号》关于主要股东的要求对受同一主体控制且合计持股超过5%的主体进行核查说明。

三、请说明股权激励是否存在外部人员、离职人员及顾问，如存在上述主体，请按照《监管指引第2号》说明有关情况，并就股权激励是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请说明（1）境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见；（2）发行人计划加大在欧洲的投资及进一步加快扩张至东南亚，是否涉及具体境外募投项目，是否应履行境外投资审批、核准或备案手续。

五、请说明（1）发行人及下属企业经营范围涉及数据处理、市场调查、半导体、集成电路等业务，说明相关业务开展情况，纳入经营范围的必要性；（2）按照《监管指引第2号》说明重大诉讼、仲裁情况。

六、请说明（1）张江科投等3名国有股东办理国有股标识进展情况；（2）本次拟参与“全流通”的股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵的情形；（3）发行人及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》外资禁止或限制准入领域，以及本次发行上市及“全流通”后是否持续符合外商投资准入要求。

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