四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议公告

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证券代码：002978 证券简称： 公告编号：2026-003

四川安宁铁钛股份有限公司

第六届董事会第三十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、董事会通知时间、方式：2026年1月11日以微信、电话、当面送达等方式通知全体董事。

2、董事会召开时间：2026年1月16日。

3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。

4、董事会出席人员：会议应出席董事7名，实际出席董事7名（其中：独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。

5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。

6、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次会议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。

同意对授予的激励对象名单及授予数量进行调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人；本次激励计划授予限制性股票总数由72.26万股调整为71.04万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

（二）审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

董事曾成华、陈学渊、何秋伶为激励对象，回避表决。

同意向32名激励对象授予限制性股票71.04万股，授予日为2026年1月16日，授予价格为20.60元/股。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》、《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

（三）审议通过《关于聘任董事会秘书的议案》

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，表决结果为通过。

同意聘任杨骏威先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于聘任董事会秘书的公告》。

三、备查文件

1、第六届薪酬与考核委员会第二次会议决议；

2、第六届提名委员会第六次会议决议；

2、第六届董事会第三十一次会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年1月16日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-004

四川安宁铁钛股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励计划

相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2026年1月16日，四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定及2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予的激励对象名单及授予数量进行了调整，现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2025年12月22日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉 及其摘要的议案》和《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

（二）2025年12月22日，公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》等。

关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。

（三）2025年12月24日至2026年1月7日，公司在内部对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计15天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何异议。2026年1月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

（四）2026年1月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

（五）2026年1月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）〉的议案》。

（六）2026年1月16日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整情况

鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人；本次激励计划授予限制性股票总数由72.26万股调整为71.04万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整无需提交股东会审议。

三、本次调整对公司的影响

公司董事会对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：本次对2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件，以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整在公司2026年第一次临时股东会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

综上，薪酬与考核委员会同意对2025年限制性股票激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整。

五、法律意见书结论性意见

北京国枫律师事务所认为，截至《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书》出具之日：

1．本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

2．本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

3．本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

4．本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

六、备查文件

1、《四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会第三十一次会议决议》；

2、《四川安宁铁钛股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议》；

3、《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司

董事会

2026年1月16日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-005

四川安宁铁钛股份有限公司

关于向2025年限制性股票激励计划激励对象

授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

1、限制性股票授予日：2026年1月16日

2、限制性股票授予数量：71.04万股

3、限制性股票授予价格：20.60元/股

4、激励对象人数：32人

鉴于四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的授予条件已经成就，根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，公司于2026年1月16日召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会同意向32名激励对象授予限制性股票71.04万股，授予日为2026年1月16日，授予价格为20.60元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一） 本激励计划简述

本激励计划已经公司2026年第一次临时股东会审议通过，主要内容如下：

1、激励工具：限制性股票。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

3、股票数量：公司向激励对象授予71.04万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额0.15%。

4、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为32人，为公司（含子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员以及核心（技术/业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

6、限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算。本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的限售期的截止日与限制性股票相同，若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴后由激励对象享有；若该等部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。

本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

在上述约定期间未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

7、解除限售的业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票对应的考核年度为2026年-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。

本激励计划授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

■

注：①上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据。

②主营产品销售量按年度报告中列明的主营产品销售量为依据。公司正在建设“年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目”，项目建成后，若公司自产钛精矿、铁精矿投入生产使用，则视为已销售。

③上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核年度已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

（2）个人层面绩效考核要求

参加对象个人层面的考核根据公司现行的绩效考核相关制度实施，依据激励对象的考核结果确定其实际解锁的比例，每个会计年度考核一次，具体如下所示：

■

在公司业绩考核目标达成的前提下，激励对象当期实际解除限售的限制性股票数量=个人当期计划解除限售的限制性股票数量×个人层面解除限售比例。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因考核原因不能解除限售的部分由公司按授予价格加上中国人民银行同期活期存款利息之和回购注销，不得递延至下期解除限售。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（二）已履行的决策程序和信息披露情况

1、2025年12月22日，安宁股份召开第六届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。

2、2025年12月22日，安宁股份召开第六届董事会第三十次会议，会议审议通过《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

3、2025年12月24日至2026年1月7日，公司在内部对本次激励计划授予激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计15天。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到与本次激励计划授予激励对象名单有关的任何异议。2026年1月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单的审核及公示情况说明》。

4、2026年1月13日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司〈2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

5、2026年1月16日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》《关于核实公司〈2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）〉的议案》。

6、2026年1月16日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事已对本次激励计划相关议案回避表决。董事会薪酬与考核委员会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

二、董事会关于符合授予条件满足情况的说明

根据《管理办法》、公司《激励计划》及其摘要的相关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

三、本次限制性股票激励计划授予情况

（一）限制性股票授予日：2026年1月16日。

（二）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

（三）限制性股票的授予价格：20.60元/股。

（四）授予人数：激励对象共计32人。

（五）限制性股票数量：公司拟向激励对象授予71.04万股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额的0.15%。

本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注1：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。

注2：本激励计划的激励对象不包括公司独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

注3：在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不得超过公司股本总额的1%。

四、本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划的差异情况

鉴于1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，本次激励计划的授予对象及授予数量发生变化。根据《管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，及公司2026年第一次临时股东会的授权，公司董事会对授予的激励对象名单及授予数量进行了调整。本次调整后，公司激励计划授予的激励对象人数由33人调整为32人；本次激励计划授予限制性股票总数由72.26万股调整为71.04万股。

除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。

五、本次授予限制性股票对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定。公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。董事会已确定激励计划的授予日为2026年1月16日，根据授予日限制性股票的公允价值确认激励成本。

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注1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

注2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前六个月买卖公司股票的情况

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、激励对象的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定， 代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。公司授予限制性股票后筹集资金将用于补充流动资金。

八、董事会薪酬与考核委员会意见

经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次获授限制性股票的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，本次激励计划激励对象均符合相关法律法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次激励计划的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

董事会薪酬与考核委员会同意以2026年1月16日为授予日，并同意以授予价格人民币20.60元/股向符合条件的32名激励对象授予71.04万股限制性股票。

九、法律意见书结论性意见

1．本次调整及本次授予已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

2．本次调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定；

3．本次授予的授予条件已经成就，本次授予符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；

4．本次授予的授予日、授予对象及授予数量、授予价格符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次授予办理信息披露、登记和公告等相关程序。

十、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议；

2、董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议决议；

3、2025年限制性股票激励计划授予激励对象名单（授予日）；

4、《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司

董事会

2026年1 月16日

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 公告编号：2026-006

四川安宁铁钛股份有限公司

关于聘任董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、聘任董事会秘书情况

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年1月16日召开了第六届董事会第三十一次会议，经提名委员会资格审查，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任杨骏威先生为公司董事会秘书（简历详见附件），任期自本次董事会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。现将相关情况公告如下：

杨骏威先生已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其任职资格符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等有关规定。

董事会秘书杨骏威先生的联系方式如下：

办公电话：0812-8117310

传真：0812-8117776

电子信箱：dongshiban@scantt.com

办公地址：四川省攀枝花市米易县安宁路197号

二、备查文件

1、第六届董事会第三十一次会议决议；

2、第六届董事会提名委员会第六次会议决议。

特此公告。

四川安宁铁钛股份有限公司董事会

2026年1月16日