上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

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证券代码：688484 证券简称： 公告编号：2026-014

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于公司2026年限制性股票激励计划

内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

2026年3月24日，上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，并于2026年3月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关公告。

根据《上市公司信息披露管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号一一股权激励信息披露》等法律、法规及规范性文件的要求，公司对2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）采取了充分且必要的保密措施，同时对本激励计划的内幕信息知情人进行了登记管理，并对本激励计划内幕信息知情人在本激励计划公告前六个月（即2025年9月25日至2026年3月24日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票情况进行查询，具体情况如下：

一、核查的范围与程序

1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人（以下简称“核查对象”）。

2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。

3、公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司就核查对象在自查期间买卖公司股票情况进行了查询确认，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了书面的查询证明。

二、核查对象买卖公司股票情况的说明

根据2026年3月30日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，上述核查对象在自查期间均不存在买卖公司股票的行为。

三、结论

公司已按照《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度；公司在本激励计划商议筹划、论证咨询、方案拟定等阶段已按照上述规定采取了相应保密措施，严格限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。公司在本激励计划公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形。

经核查，在本激励计划自查期间，未发现内幕信息知情人利用公司本激励计划有关的内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形，符合相关法律法规规定，不存在内幕交易行为。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-016

上海南芯半导体科技股份有限公司

关于向2026年限制性股票激励计划激励对象

首次授予限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 限制性股票首次授予日：2026年4月14日

● 限制性股票首次授予数量：286.1467万股，约占2026年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,766.3170万股的0.67%

● 股权激励方式：第二类限制性股票

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）规定的限制性股票首次授予条件已经成就。根据2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年4月14日召开第二届董事会第十六次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2026年4月14日为首次授予日，以21.67元/股的授予价格向符合条件的373名激励对象授予286.1467万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

一、限制性股票授予情况

（一）本次限制性股票首次授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2026年3月24日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。

2026年3月24日，公司召开了第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议，审议通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2026年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。

公司薪酬与考核委员会已经就本次激励计划发表核查意见，同意公司实施本次激励计划。

2、2026年3月25日至2026年4月4日，公司对本激励计划首次授予激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。2026年4月8日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2026年4月14日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议并通过了《关于公司〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2026年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海南芯半导体科技股份有限公司关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-014）。

4、2026年4月14日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届董事会薪酬与考核委员会第六次会议，均审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（二）董事会关于符合首次授予条件的说明

1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划首次授予条件已经成就。

2、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明

（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划首次授予的激励对象具备《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2026年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）公司确定本激励计划的首次授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司本激励计划的首次授予日为2026年4月14日，并同意以21.67元/股的授予价格向符合条件的373名激励对象授予286.1467万股限制性股票。

（三）首次授予的具体情况

1、首次授予日：2026年4月14日

2、首次授予数量：286.1467万股，约占2026年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额42,766.3170万股的0.67%

3、首次授予人数：373人

4、首次授予价格：21.67元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。

（2）本激励计划首次授予的限制性股票自授予之日起12个月后。激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：

①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

■

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象名单及授予情况

■

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会（或监督机构）发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。

4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、董事会薪酬与考核委员会对首次授予激励对象名单核实的情况

1、本次股权激励计划首次授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事。

3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

4、本激励计划首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。

综上所述，我们一致同意本激励计划首次授予激励对象名单，同意公司以2026年4月14日为首次授予日，以21.67元/股的授予价格向符合条件的373名激励对象授予286.1467万股限制性股票。

三、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于2026年4月14日用该模型对首次授予的286.1467万股第二类限制性股票进行测算。具体参数选取如下：

1、标的股价：37.12元/股（假设首次授予日收盘价为37.12元/股）；

2、有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（第二类限制性股票授予之日至每期归属日的期限）；

3、历史波动率：29.1668%、34.7881%、31.4546%、30.0030%（分别采用科创50指数最近12个月、24个月、36个月、48个月的波动率）；

4、无风险利率：1.2023%、1.3241%、1.3624%、1.4578%（分别采用最近银行间国债到期收益率1年期、2年期、3年期、4年期利率）；

5、股息率：0.00%（本计划规定如公司发生股票现金分红除息情形，将调整限制性股票的授予价格，按规定取值为0）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（首次授予日收盘价为37.12元/股）：

■

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

四、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为，公司2026年限制性股票激励计划的首次授予条件已成就，公司向激励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。

五、独立财务顾问意见

证券股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至本报告出具日，上海南芯半导体科技股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予相关事项已取得了必要的批准与授权；本次限制性股票首次授予的相关事项，包括首次授予日、首次授予价格、首次授予对象、首次授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就。

六、上网公告附件

（一）《上海南芯半导体科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》；

（二）《上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）》；

（三）《上海市锦天城律师事务所关于上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予事项之法律意见书》

（四）《中信建投证券股份有限公司关于上海南芯半导体科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-015

上海南芯半导体科技股份有限公司

2026年第一次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有被否决议案：无

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年4月14日

（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区盛夏路565弄54号D幢1201南芯科技会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：

■

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

本次股东会由董事会召集，副董事长卞坚坚先生主持，采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。会议的召集和召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决方式和程序均符合《公司法》及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的有关规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，列席9人；

2、董事会秘书梁映珍出席了本次会议，其他高管列席了本次会议。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

2、议案名称：关于公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

3、议案名称：关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

■

（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况

■

（三）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东会审议的议案1、2、3为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上表决通过；

2、本次股东会审议的议案1、2、3对中小投资者进行了单独计票；

3、本次股东会审议的议案1、2、3为关联股东回避表决议案，关联股东已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：上海市锦天城律师事务所

律师：王立、关铭

2、律师见证结论意见：

本所律师认为，本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月15日

证券代码：688484 证券简称：南芯科技 公告编号：2026-017

上海南芯半导体科技股份有限公司

第二届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

上海南芯半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十六次会议（以下简称“本次会议”）于2026年4月14日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议通知于2026年4月7日以书面和电子邮件方式送达全体董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由公司董事长阮晨杰先生召集并主持，会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、部门规章及《上海南芯半导体科技股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议到会董事经过审议，以记名投票表决方式进行表决，审议通过了如下议案：

（一）审议通过《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以2026年4月14日为首次授予日，以21.67元/股的授予价格向符合条件的373名首次激励对象授予286.1467万股限制性股票。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》。

特此公告。

上海南芯半导体科技股份有限公司董事会

2026年4月15日