再惠网络收到证监会境外上市备案反馈意见要求说明股权架构合规性等七大问题

外汇
5小时以前
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近日，再惠网络收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）取得境内企业资产、权益过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。二、关于股东穿透情况，请严格按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）要求，（1）参照对发行人控股股东、实际控制人的要求说明第一大股东以及对发行人有重大影响的股东情况；（2）说明5%以上主要股东的基本情况及穿透情况，境外私募基金的出资人、执行事务合伙人、实际控制人中存在境内主体的，应说明该境内主体情况，以及是否存在法律法规规定禁止持股的主体。三、关于最近12个月新增股东，请说明新增股东的基本情况、入股价格和定价依据，并就入股价格是否公允合理、是否存在利益输送出具明确结论性意见。四、关于股权激励，请说明（1）严格按照《监管指引第2号》说明首发备案前实施的股权激励计划的情况；（2）首发备案后实施的股权激励计划，请说明激励对象的基本情况，对离职人员、顾问或外部人员参与股权激励的情况进行核查说明；（3）就股权激励是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。五、关于业务经营，请说明（1）发行人及其下属企业从事数字广告投放、网络推广服务、线上店铺形象优化等业务的具体情况，与设计、制作、代理、发布各类广告业务的关系；（2）上海神惠经营范围涉及职业中介活动且持有人力资源服务许可证，上海系旌经营范围涉及广播电视节目制作经营，请说明具体展业情况，包括经营模式、收入规模及占比、与主营业务的关系。六、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明是否存在对发行人财务状况、业务运营造成重大不利影响或者构成本次发行上市实质障碍的重大诉讼、仲裁案件；（2）法律意见书提及“除上述行政处罚外，上海再惠报告期内不存在因违反境内相关监管规定而被监管部门予以重大行政处罚的情形”，请说明行政处罚的具体情况，是否构成本次发行上市的实质障碍；（3）就主要境内运营实体历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。七、请严格按照《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条说明是否存在不得境外发行上市的情形。

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