武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第四十五次会议决议公告

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证券代码：600168 证券简称： 公告编号：临2025 - 053号

武汉三镇实业控股股份有限公司

第九届董事会第四十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉控股”）第九届董事会第四十五次会议于2025年9月28日以通讯表决的方式召开。公司以书面方式通知全体董事，由于本次董事会审议事项属于关联交易事项，关联董事王静、周强、孙大全、曹明回避表决，本次董事会有表决权的董事7人，实际参与表决的董事7人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及其他有关法律法规的规定，会议合法有效。

二、董事会会议审议情况

会议通过认真审议，采取记名投票方式进行表决，通过了如下决议：

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》

武汉控股拟发行股份及支付现金购买武汉市城市建设投资开发集团有限公司（以下简称“交易对方”）所持武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

结合实际情况，拟对本次交易方案中的募集配套资金方案进行调整，具体调整内容如下：

（1）本次募集配套资金总额

■

（2）本次募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设，取消用于补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如下：

单位：万元

■

除上述调整内容外，本次交易方案仍按公司2025年第三次临时股东会审议通过的《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的方案内容执行。

上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经公司2025年第三次临时股东会授权，上述议案无需提交股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

（二）审议通过了《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》

本次交易方案调整为调减募集配套资金金额，不涉及标的资产、交易对方的变化，亦不涉及新增或调增募集配套资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经公司2025年第三次临时股东会授权，上述议案无需提交股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

（三）审议通过了《关于修订〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》

根据本次交易的具体情况，公司根据《中华人民共和国证券法》以及《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规及其他规范性文件要求对《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案》及其摘要的部分内容进行补充修订。

上述议案在提交董事会审议前已经公司董事会独立董事专门会议审议通过。经公司2025年第三次临时股东会授权，上述议案无需提交股东会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。关联董事王静、周强、孙大全、曹明已就该议案回避表决。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2025年9月28日

证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2025-054号

武汉三镇实业控股股份有限公司

关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“武汉控股”、“上市公司”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金的方式向武汉市城市建设投资开发集团有限公司购买其持有的武汉市政工程设计研究院有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名符合中国证券监督管理委员会规定条件的特定投资者发行股份募集配套资金（以上交易事项简称“本次交易”）。

2025年9月28日，武汉控股召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》等相关议案，并披露了《武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，对本次交易方案进行调整，具体情况如下：

一、本次交易方案调整的具体情况

（一）本次募集配套资金金额

■

（二）本次募集配套资金用途

调整前：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设、补充上市公司或标的公司营运资金等，具体如下：

单位：万元

■

调整后：

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费、投入标的公司在建项目建设等，具体如下：

单位：万元

■

二、本次重组方案调整不构成重组方案重大调整

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，“股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。”

根据中国证券监督管理委员会于2025年3月27日发布的《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》，构成重组方案的重大调整的认定如下：

“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；

2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。

（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：

1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；

2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

本次交易方案调整仅涉及调减配套募集资金，不涉及对交易对象、标的资产的变更，不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》的规定，本次交易调减配套募集资金不构成重组方案的重大调整。因此，本次重组方案调整不构成重组方案的重大调整。

三、本次交易方案调整履行的决策程序

2025年9月28日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，逐项审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具体方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于修订〈武汉三镇实业控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易草案〉及其摘要的议案》。提交董事会审议前，公司独立董事专门会议已审议通过前述议案。本次交易方案的调整事项在公司2025年第三次股东会对董事会的授权范围内，无需再行提交股东大会审议。

四、独立财务顾问核查意见

经核查，公司独立财务顾问中国国际金融股份有限公司认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

特此公告。

武汉三镇实业控股股份有限公司董事会

2025年9月28日