浙江正特股份有限公司关于第四届董事会第六次会议决议公告

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证券代码：001238 证券简称：公告编号：2025-033

浙江正特股份有限公司

关于第四届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第四届董事会第六次会议通知于2025年9月12日通过书面、电话或电子邮件等方式送达所有董事。会议于2025年9月18日在公司会议室以现场表决的方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由公司董事长陈永辉先生召集并主持，公司全体监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，鉴于公司本次激励计划授予激励对象中，有4名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数及限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予部分激励对象人数由78人调整为74人，授予的限制性股票数量由87.5万股调整为83万股。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

公司董事陈永辉先生、冯慧青女士、侯姗姗女士与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-035）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定以及公司2025年8月12日召开的2025年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，拟确定2025年9月18日为授予日，以19.74元/股的价格向74名激励对象授予83万股限制性股票。

本议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。

公司董事陈永辉先生、冯慧青女士、侯姗姗女士与本议案所议事项具有关联/利害关系，回避表决。

表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

三、备查文件

1、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

2、《浙江正特股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；

3、《浙江正股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》；

4、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。

特此公告。

浙江正特股份有限公司

董事会

2025年9月19日

证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2025-034

浙江正特股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

浙江正特股份有限公司（以下称“公司”）第四届监事会第六次会议通知于2025年9月12日通过书面、电话、电子邮件等方式送达所有监事。会议于2025年9月18日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由公司监事会主席侯小华先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《浙江正特股份有限公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》

监事会对公司调整2025年限制性股票激励计划相关事项进行了认真审核，审核意见如下：

公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

综上，监事会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量进行调整。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2025-035）。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

监事会对公司2025年限制性股票激励计划授予限制性股票相关事项进行了认真审核，审核意见如下：

1、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。

3、董事会确定的授予日符合《管理办法》和公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》中有关授予日的规定。公司和本激励计划授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司2025年限制性股票激励计划设定的授予条件已经成就。

综上，监事会同意公司本激励计划的授予日为2025年9月18日，以19.74元/股的价格向74名激励对象授予83万股限制性股票。

表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2025-036）。

三、备查文件

1、《浙江正特股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》。

特此公告。

浙江正特股份有限公司

监事会

2025年9月19日

证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2025-035

浙江正特股份有限公司

关于调整2025年限制性股票激励

计划相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月18日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将有关调整事项公告如下：

一、本次激励计划已履行的相关审批程序

1、2025年7月25日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议审议通过了《关于〈浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，薪酬与考核委员会发表明确同意的核查意见。律师事务所出具了法律意见书。

2、2025年7月26日至2025年8月4日，公司对本激励计划拟授予激励对象名单的姓名及职务在公司内部公示栏予以公示，在公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与激励对象有关的任何异议。2025年8月5日，公司薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

3、2025年8月12日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。并于2025年8月12日披露了《2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2025年9月18日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。公司薪酬与考核委员会对授予激励对象名单再次进行了审核并发表了核查意见。

二、本次激励计划的调整事由及调整结果

鉴于公司本次激励计划授予激励对象中，有4名激励对象因其个人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据《激励计划》的规定及公司2025年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划的激励对象人数及限制性股票数量进行调整。调整后，公司本次激励计划授予部分激励对象人数由78人调整为74人，授予的限制性股票数量由87.5万股调整为83万股。

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

三、本次调整事项对公司的影响

公司对本次激励计划授予激励对象人数及授予股数的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量的调整符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规。调整后的激励对象均符合《管理办法》等相关文件所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。董事会薪酬与考核委员会同意公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量进行调整。

五、法律意见书的结论性意见

公司实施本次调整及本次授予已取得了必要的批准和授权。本激励计划授予激励对象名单及授予数量的调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予对象、授予数量及授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。公司授予限制性股票的条件均已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。

六、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次激励计划调整相关事项的专业意见认为：公司本次激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，公司对本次激励计划授予激励对象名单及数量的调整符合法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整属于公司2025年第一次临时股东大会的授权范围内，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

特此公告。

浙江正特股份有限公司董事会

2025年9月19日

证券代码：001238 证券简称：浙江正特公告编号：2025-036

浙江正特股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 限制性股票授予日：2025年9月18日

● 限制性股票授予数量：83万股

● 限制性股票授予价格：19.74元/股

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定以及公司2025年第一次临时股东大会的授权，浙江正特股份有限公司（以下简称“公司”或“浙江正特”）于2025年9月18日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划规定的授予条件已经成就，以2025年9月18日为授予日，向74名激励对象授予83万股限制性股票，授予价格为19.74元/股。现将有关事项公告如下：

一、本激励计划简述及已履行的审批程序

（一）本激励计划简述

1、激励工具：限制性股票

2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

3、授予价格：19.74元/股

4、授予数量：83万股

5、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划激励对象包含外籍员工，纳入激励对象的外籍员工处于公司核心关键岗位，是对公司未来经营和发展起到重要作用的人员，股权激励的实施更能稳定和吸引外籍高端人才的加入。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排

1）有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

2）限售期

本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

3）解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

■

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股份将一并回购。

6、限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述第2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

3）公司层面业绩考核要求

本激励计划考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

限制性股票解除限售业绩条件如下表所示：

■

注：1、“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除考核年度股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述“营业收入”、“净利润”以经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准。

在解除限售日，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若因公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

4）激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际可解除限售的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面解除限售比例确定激励对象的实际解除限售的股份数量：

■

若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售比例（P）×个人当年计划解除限售额度。

激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司回购注销。

（二）本激励计划已履行的审批程序

二、董事会关于符合授予条件的说明

根据《管理办法》及本次激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查，认为公司及获授限制性股票的激励对象均未发生或不属于上述任一情形。综上所述，本激励计划授予条件已成就，激励对象可获授限制性股票。

三、限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2025年9月18日

2、授予数量：83万股

3、授予人数：74人

4、授予价格：19.74元/股

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票

6、本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

■

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

7、本激励计划授予后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

四、关于本激励计划与股东大会审议通过的激励计划的差异情况说明

除上述调整外，本次激励计划实施的内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。

五、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

按照《企业会计准则第11号一股份支付》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定本激励计划的授予日为2025年9月18日，根据授予日收盘价进行测算，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下：

■

1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。

2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。

3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前情况初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票的情况说明

经核实，本激励计划激励对象为董事、高级管理人员的，在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

七、参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳的资金安排

参与本次激励计划的激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

八、公司筹集的资金的用途

本次激励计划所筹集的资金将全部用于补充公司流动资金。

九、董事会薪酬与考核委员会意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划确定的授予激励对象是否符合授予条件进行核实后，认为：

1、本激励计划授予的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、本激励计划授予的激励对象为在公司（含分、子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、本激励计划授予的激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

综上，董事会薪酬与考核委员会认为本激励计划的授予条件已经成就，同意确定以2025年9月18日为限制性股票授予日，向74名激励对象授予83万股限制性股票，授予价格为19.74元/股。

十、法律意见书的结论性意见

十一、独立财务顾问意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司2025年限制性股票激励计划授予相关事项的专业意见认为：浙江正特股份有限公司本激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，浙江正特股份有限公司不存在不符合公司2025年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。

十二、备查文件

1、《浙江正特股份有限公司第四届董事会第六次会议决议》；

2、《浙江正特股份有限公司第四届监事会第六次会议决议》；

3、《浙江正特股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议》；

4、《北京植德律师事务所关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》；

5、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江正特股份有限公司2025年限制性股票激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。

特此公告。

浙江正特股份有限公司董事会

2025年9月19日