经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见一一证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025 年12月3日
证券代码：600863证券简称：公告编号：临2025-065
债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
（草案）（二次修订稿）的修订说明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向北方联合电力有限责任公司购买其持有的北方上都正蓝旗新能源有限责任公司70%股权与北方多伦新能源有限责任公司75.51%股权，并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于 2025 年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于〈内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）〉及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司发布在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的相关文件。
相较公司于2025 年9月20日披露的《内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，草案（二次修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
■
注：上表所列的词语或简称与重组报告书中定义的词语或简称含义相同。
除上述补充和修订之外， 公司对重组报告书全文进行梳理和自查，完善了少许表述与格式，对本次交易不构成影响。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025 年12月3日
证券代码：600863证券简称：内蒙华电公告编号：临2025-069
债券代码：240363债券简称：23蒙电Y1
债券代码：240364债券简称：23蒙电Y2
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
关于变更董事的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月2日收到非独立董事杨晓华女士、高玉杰先生提交的辞职报告。杨晓华女士因工作安排调整原因，申请辞去公司第十一届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效；高玉杰先生因工作安排调整原因，申请辞去公司第十一届董事会董事及战略与ESG委员会委员职务，其辞职报告自送达公司董事会之日起生效。
● 公司于2025年8月26日、9月26日分别召开第十一届董事会第十七次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并取消监事会的议案》，董事会成员含一名职工代表董事。
● 公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，同意提名王飞飞女士为第十一届董事会非独立董事；同日，公司第三届职工大会第六次会议选举王晓戎先生为职工代表董事。
一、董事离任情况
■
二、离任对公司的影响
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》及《公司章程》的有关规定，杨晓华女士、高玉杰先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作和公司日常生产经营，不存在未履行完毕的公开承诺，并已按照公司相关制度做好交接工作。杨晓华女士和高玉杰先生在担任董事期间勤勉尽责，为公司稳健发展和规范运作发挥了积极作用。对此，公司及董事会对杨晓华女士和高玉杰先生为公司发展所做出贡献表示衷心的感谢。
三、补选董事候选人的情况
（一）非独立董事补选情况
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司股东股份有限公司提名，公司董事会提名委员会对非独立董事候选人王飞飞女士（简历附后）任职资格进行审查，同意提名公司第十一届董事会非独立董事候选人。
公司于2025年12月2日召开第十一届董事会第十九次会议，审议通过了《关于变更公司第十一届董事会部分董事的议案》，董事会同意提名王飞飞女士担任公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。本事项尚需提交公司股东会审议。
（二）职工代表董事选举情况
根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，公司于2025年8月26日、9月26日分别召开第十一届董事会第十七次会议和2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件并取消监事会的议案》，公司董事会九名董事中，包含一名职工代表董事。公司于2025年12月2日召开第三届职工大会第六次会议，选举王晓戎先生（简历附后）为职工代表董事，任期自2025年12月2日起至本届董事会届满之日止。王晓戎先生符合《中华人民共和国公司法》等法律法规有关职工董事的任职资格和条件，其当选职工董事后，公司第十一届董事会成员中兼任公司高级管理人员职务以及由职工代表担任的董事人数未超过公司董事总数的二分之一，符合相关法律法规的要求。
特此公告。
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司董事会
2025年12月3日