高质效民事检察监督为董事责任的合理界定提供司法支撑

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　　□最高检抗诉意见以“做实高质效办好每一个案件”为根本遵循，在用足用好调查核实权全面查清案件事实的基础上，立足公司治理架构中股东与董事的特殊关系，以过错责任原则为核心，明确不宜为董事催缴义务设置过高标准，并通过仔细甄别不同董事的过错程度，厘清董事行为与损害后果之间的因果关系，准确适用法律，确立了过错程度与责任后果相一致的认定范式，防止了连带责任适用范围的不当扩张。

　　检察机关深入学习贯彻习近平法治思想，落实“三个善于”办案要求，做实高质效办好每一个案件，努力让人民群众在每一个司法案件中感受到公平正义。2025年以来，全国检察机关将贯彻民法典、民营经济促进法作为重要着力点，在依法平等保护经营主体、规范执法司法、维护市场秩序、持续强化新质生产力发展司法保障等方面发挥了重要作用。其中，入选2025年度十大法律监督案例的最高检依法抗诉胡某生等与斯曼特公司损害公司利益责任纠纷案（下称“斯曼特案”），便是检察机关以“三个善于”做实高质效办好每一个案件的典型范例，既精准界定了市场主体权利责任边界，也为同类案件办理提供了示范，充分彰显了检察机关依法平等保护各类市场经营主体的履职担当，具有重要的法治引领和实践指导作用。

　　未尽催缴义务的董事责任是过错责任

　　作为民商法秩序的三大核心支柱之一，过错责任原则是民事责任认定的基本准则，除法律另有明确规定外，行为人仅在存在过错的前提下，才需要对其行为造成的损害承担民事赔偿责任。通常而言，过错的认定应以行为人违背法定或者约定义务为判断标准。催缴股东出资作为董事勤勉义务的一种具体形态，若董事未依法履行该催缴义务，即构成过错，由此给公司造成损失的，应当承担相应赔偿责任，2023年修订的公司法（下称“新公司法”）对此有明确规定。

　　董事催缴义务的履行标准，需结合公司的实际运行情况予以合理界定。在公司治理架构中，董事选任及解聘均由股东会决定，相较于委派其任职的股东而言，董事在公司决策中并不处于强势地位，因此，对其催缴义务的设定不宜采用严苛的高标准。在斯曼特案中，由于市场形势变化，公司股东已作出终止出资的决定，在此情况下，要求董事通过诉讼等方式催缴股东出资，显然违背客观现实，不具有法律上的可期待性。正是基于该案实际情况，检察机关抗诉意见明确强调，董事催缴义务不宜“超过一般标准”，这一认定与新公司法第180条第2款有关“管理者通常应有的合理注意”的勤勉义务标准完全一致。

　　在此基础上，检察机关抗诉意见结合股东决定终止出资的实际情况，从因果关系的原因力角度作出精准认定：相比于股东未履行出资义务而言，该案中董事未尽催缴义务的行为对公司损害结果的发生不具有决定性作用，故应判定董事承担次要责任。如此认定，能清晰区分责任成立因果关系与责任范围因果关系的界限，既符合过错责任原则的基本要求，也实现了董事责任的依法精准认定。

　　总的说来，未尽催缴义务的董事责任本质上属于过错责任，而过错的认定需以合理的义务标准为边界，根据公司实际运行情况、董事履职环境等客观情况准确把握。在斯曼特案中，检察机关的抗诉意见深刻把握董事与股东之间的结构性关系，秉持“法律不强人所难”的原则，合理界定了董事的过错程度与责任范围，体现了检察机关“善于在法理情的有机统一中实现公平正义”的办案要求。

　　未尽催缴义务的董事责任是自己责任

　　斯曼特案中既涉及股东与董事之间的权利义务关系，又涉及不同董事之间的责任划分，法律关系的多重性导致董事责任认定存在一定难度。检察机关在办案过程中，“善于从纷繁复杂的法律事实中准确把握实质法律关系”，紧扣董事责任是自己责任这一实质基点，全面核查每名董事履行催缴义务的实际情况，仔细甄别每名董事的行为与损害结果之间的因果关系，实现了法律适用和责任分配的精准性。

　　具体而言，未尽催缴义务的董事责任是过错责任，只有当董事存在违背催缴义务的过错行为，且该行为与损害结果之间存在因果关系时，才应承担相应赔偿责任，故该责任是自己责任而非替代责任。基于此，最高检在办案过程中，用足用好调查核实权，通过依法询问有关董事、调阅相关材料、开展检察听证等方式，查清了公司股东未全面出资的原因以及董事履职等客观情况。经核实确认，涉案6名董事分属不同任期，其中第二届3名董事任职前，公司股东已作出终止投资决定，在此情况下，即便该3名董事履行催缴义务，也无法改变股东作出终止投资的决定，其不履职行为与公司损害结果之间无因果关系，无须承担责任。该责任的认定，坚持过罚相当、权责一致的法治原则，与新公司法第51条第2款规定相吻合，即责任承担主体为“负有责任的董事”，而非全体董事，实现了个体责任与过错程度的精准匹配。

　　未尽催缴义务的董事责任不是连带责任

　　斯曼特案的核心争议焦点之一，即董事是否应与股东承担连带责任。检察机关“善于从具体法律条文中深刻领悟法治精神”，从连带责任的严格性和谦抑性出发，明确界定未尽催缴义务的董事责任不是连带责任，具体理由如下：

　　首先，连带责任对责任人具有严苛性。民法通则（已废止）第87条、民法典第178条第3款规定连带责任由法律规定或者当事人约定，由此排除了司法机关运用自由裁量权创设连带责任的可能性。在斯曼特案中，董事和股东之间无连带责任的约定，且无明确法律规定支持董事就股东欠缴出资承担连带责任，故依法不能认定连带责任成立。

　　其次，根据侵权责任法（已废止）第8条、民法典第1168条的规定，共同侵权行为是连带责任成立的前提。公司架构中，董事是管理人员，股东是投资人，二者的利益趋向存在差异，不能仅以双方地位就推定存在共同故意，且无证据证明董事与股东就股东欠缴出资存在意思联络，也无证据表明董事有教唆、帮助股东不履行出资义务的行为，不能适用侵权责任法（已废止）第9条第1款、民法典第1169条第1款有关连带责任的规定，应排除连带责任适用。

　　再次，现有法律及司法解释无明确依据支持董事承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（下称《公司法规定三》）第13条第4款虽涉及董事催缴义务责任，但该条款系针对股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽催缴义务的董事应承担“相应责任”的情形，而斯曼特案系公司设立阶段的认缴出资情形，两者适用场景不同，不能直接适用或参照适用。此外，从文义解释和体系解释的角度来看，该条款规定的董事“相应责任”也不等同于“连带责任”。因此，最高检抗诉意见以董事应尽的勤勉义务为基础，基于“设立阶段”和“增资阶段”董事参与出资决策的不同状况，立足不同董事行为与损害后果之间的因果关系，认为不宜把“增资阶段”的规定适用于“设立阶段”，这符合《公司法规定三》第13条第4款的本意。同时，《公司法规定三》历经2014年、2020年两次修改，均未修改该条款而使其适用范围扩展至“设立阶段”，足见其本意无意于此。

　　最后，从效果上衡量，若认定董事对股东欠缴的出资承担连带责任，将导致价值判断严重失衡，有失公允的同时也不利于公司的发展。股东的出资义务与董事的催缴义务分属不同法律层面。若判令董事承担连带责任，实际就是由董事代替股东承担出资义务。这不仅颠覆了公司设立的制度安排，也明显超出了董事任职时的真实意思和风险预期，容易引发董事责任，侵蚀董事制度的基石。同时，还可能引发股东与董事之间的矛盾，不利于公司的稳定运行，违背公司治理的良性导向。据此，最高检抗诉意见把未尽催缴义务的董事责任排除出连带责任，更符合董事制度的立法初衷。

　　斯曼特案历经多重程序后经最高检抗诉而改判，其重大意义在于精准界定了未尽催缴义务的董事责任边界。最高检抗诉意见以“做实高质效办好每一个案件”为根本遵循，在用足用好调查核实权全面查清案件事实的基础上，立足公司治理架构中股东与董事的特殊关系，以过错责任原则为核心，明确不宜为董事催缴义务设置过高标准，并通过仔细甄别不同董事的过错程度，厘清董事行为与损害后果之间的因果关系，准确适用法律，确立了过错程度与责任后果相一致的认定范式，防止了连带责任适用范围的不当扩张。虽然新公司法第51条规定已明确了未尽催缴义务的董事责任，填补了法律缺失，但斯曼特案的抗诉意见所秉持的认知仍对细化该条款适用、统一司法裁判尺度具有重要现实意义，故在新公司法的语境下，该案仍具有鲜明的典型示范价值，践行了公平正义的价值追求，实现三个效果的有机统一。

　　（作者为北京大学法学院教授）