衢州信安发展股份有限公司第十二届董事会第二十三次会议决议暨关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

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证券代码：600208 证券简称：公告编号：2026-013

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

● 回购股份金额：不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）

● 回购股份资金来源：自有资金和自筹资金

● 回购股份用途：为维护公司价值及股东权益

● 回购股份价格：不超过5.68元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%

● 回购股份方式：集中竞价交易

● 回购股份期限：董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内

● 相关股东是否存在减持计划：除已披露的持股5%以上的股东浙江新湖集团股份有限公司所持部分股份因司法处置正在被动减持的事宜（详见公司公告：2026-003）外，公司董事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及一致行动人、持股5%以上的股东目前在未来3个月、未来6个月无减持计划。

● 相关风险提示：（1）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（2）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；（3）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）本次回购股份方案审议情况

公司第十二届董事会第二十三次会议于2026年3月3日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2026年3月6日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》（以下简称《回购股份方案》）。

（二）根据《公司章程》第二十七条规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

（三）本次回购股份系为维护公司价值及股东权益，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二条第二款规定的“公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产”条件。公司于2026年3月6日召开第十二届董事会第二十三次会议审议《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

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（一）回购股份的目的

公司控股股东及公司认为目前股价已不能反映公司的真正价值，为维护公司价值及股东权益，公司决定回购公司股份。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式

集中竞价交易方式。

（四）回购股份的实施期限

董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

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（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

不超过人民币5.68元/股。本次回购价格上限不高于董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源

本次回购资金总额不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为公司自有资金和自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

以本次拟回购股份资金总额下限人民币10,000万元和上限20,000万元，回购价格上限5.68元/股进行测算，假设本次回购股份全部出售完毕，则预计不会导致公司股权结构发生变化；若本次回购的股份因未能实现出售导致被注销，预计回购前后公司股权结构的变动情况如下：

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注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产9,704,702.04万元，归属于公司股东的净资产4,163,035.53万元，货币资金601,860.82万元，资产负债率56.66%。按照本次回购资金上限20,000万元测算，分别占上述财务数据的0.21%、0.48%、3.32%。

根据公司目前的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展，公司认为人民币20,000万元上限的回购股份金额，不会对公司的经营活动、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，本次回购股份方案的实施不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经公司自查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的情形。

经问询，截至董事会作出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持公司股份的计划。上述主体如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。

（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司持股5%以上股东浙江新湖集团股份有限公司所持部分股份因司法处置正在被动减持（详见公司公告：2026-003）。

除上述情况外，截至董事会做出回购股份决议之日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、其他持股5%以上的股东目前在未来3个月、未来6个月无减持公司计划。若后续公司收到相关计划，公司及相关主体将根据相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况

本公司于2026年2月12日收到公司控股股东衢州智宝企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衢州智宝”）发来的《关于提议衢州信安发展股份有限公司进行股份回购的函》，衢州智宝提议公司以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票（详见公司公告：2026-007）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

公司于2026年2月12日收到公司控股股东衢州智宝发来的《关于提议衢州信安发展股份有限公司进行股份回购的函》。衢州智宝认为，当前的股价已无法真实反映公司的投资价值，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司内在投资价值的高度认可，立足公司战略转型升级、长期可持续发展和价值增长，为充分维护公司和全体投资者的权益，增强投资者的信心，树立企业良好的资本市场形象，结合公司经营情况及财务状况等因素，经审慎研究，提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份全部用于维护公司价值及股东权益，后续采用集中竞价交易方式出售（详见公司公告：2026-007）。

衢州智宝提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，与本次回购方案不存在利益冲突、亦不存在内幕交易及市场操纵的行为。经问询，截至董事会作出回购股份决议之日，衢州智宝在回购期间暂无增减持公司股份的计划。如未来有增减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行，敬请投资者注意投资风险。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购的股份将全部用于维护公司价值及股东权益，后续采用集中竞价交易方式出售。如本公司在股份回购完成后36个月内未能实施上述用途，或所回购的股份未能全部用于上述用途，未使用的部分将在履行相关程序后予以注销。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份拟用于出售，预计不会影响公司的正常持续经营，亦不会导致本公司发生资不抵债的情况。若所回购股份在法定期限内未能全部用于上述用途或变更为其他用途，本公司将依照相关法律法规的规定注销未使用的已回购股份；若涉及股份注销事宜，本公司将依照《公司法》等的有关规定履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，为保证回购方案顺利实施，董事会授权公司管理层在法律法规允许范围内，以最大限度维护本公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、在回购期间内择机回购股份，包括但不限于确定回购股份的具体时间、价格和数量等；

2、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购相关的所有必要的文件、合同、协议等；

3、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除根据有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会或股东会表决的事项外，授权本公司管理层对本次回购的具体方案等相关事项进行相应调整；

4、根据回购方案具体的实施情况，确定回购方案最终的实施期限，包括在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

5、依据有关规定（包括但不限于所适用的法律法规及上海证券交易所监管要求），办理其他以上虽未列明但为本次回购所必需的事宜；

上述授权事项，除法律法规、规范性文件、回购方案以及《公司章程》有明确规定需由董事会决议或股东会决议审议通过的事项外，其他事项可由管理层代表董事会或股东会直接行使。

上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

公司披露的回购方案可能面临如下不确定性风险，包括：

（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；