航天信息股份有限公司2025年第三次临时股东会决议公告

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证券代码：600271 证券简称： 公告编号：2025-054

航天信息股份有限公司

2025年第三次临时股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(一)股东会召开的时间：2025年12月26日

(二)股东会召开的地点：北京市海淀区杏石口路甲18号航天信息园

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

■

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议主持情况等。

会议由公司董事会召集，董事长张镝主持，采取现场投票及网络投票相结合的方式召开并表决。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东会规则》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，做出的决议合法、有效。

(五)公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事9人，出席9人。

2、董事会秘书马振洲先生出席了本次会议；公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称：关于续聘公司2025年度会计师事务所的议案

审议结果：通过

表决情况：

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2、议案名称：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

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3、议案名称：关于公司未来三年（2025-2027年度）股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

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(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

■

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案2涉及关联交易，关联股东中国航天科工集团有限公司、中国航天科工飞航技术研究院（中国航天海鹰机电技术研究院）、北京航天爱威电子技术有限公司、北京机电工程总体设计部、北京航星机器制造有限公司、北京计算机技术及应用研究所、航天科工海鹰集团有限公司、航天科工资产管理有限公司已回避表决。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：北京金诚同达律师事务所

律师：任建涛、侯玉振

2、律师见证结论意见：

公司本次股东会的召集、召开程序、出席本次股东会的人员以及会议召集人的主体资格、本次股东会的议案以及表决程序和表决结果，均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东会规则》《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法有效。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 编号：2025-055

航天信息股份有限公司

第九届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

航天信息股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第五次会议于2025年12月26日以现场加通讯方式召开。会议通知和材料已于2025年12月16日通过电子邮件的方式送达各位董事。本次会议由公司董事长张镝先生主持召开，本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司相关高级管理人员列席了会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

二、董事会会议审议情况

1、关于公司2025年度工资总额预算分配方案的议案

根据《航天信息股份有限公司工资总额管理规定》，同意公司2025年度工资总额预算分配方案。

本议案经薪酬与考核委员会审议通过。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、关于协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权的议案

同意公司以协议转让方式向中国航天科工集团有限公司转让公司持有的全部航天科工财务有限责任公司1.54%的股权，转让价格为13,757.00万元。

具体详见《航天信息股份有限公司关于转让参股公司航天科工财务有限责任公司及放弃其优先购买权暨关联交易的公告》（2025-056）。

关联董事张镝、陈荣兴、宋友军、王清胤和姚宇红回避表决。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

3、关于放弃航天科工财务有限责任公司股权转让优先购买权的议案

同意公司放弃控股集团股份有限公司向中国航天科工集团有限公司转让其持有的航天科工财务有限责任公司约2.0126%的股权的优先购买权，转让价格为17,943.48万元。

具体详见《航天信息股份有限公司关于转让参股公司航天科工财务有限责任公司及放弃其优先购买权暨关联交易的公告》（2025-056）。

关联董事张镝、陈荣兴、宋友军、王清胤和姚宇红回避表决。

本议案经独立董事专门会议审议通过。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告。

航天信息股份有限公司董事会

2025年12月27日

证券代码：600271 证券简称：航天信息 公告编号：2025-056

航天信息股份有限公司关于转让参股公司航天

科工财务有限责任公司及放弃其优先购买权暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 航天信息股份有限公司（以下简称“公司”或“航天信息”）拟向中国航天科工集团有限公司（以下简称“科工集团”）转让公司持有的参股公司航天科工财务有限责任公司（以下简称“财务公司”或“标的公司”）1.54%的股权，交易价格拟以中发国际资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即财务公司1.54%的股权转让对价款为13,757.00万元。

● 航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“航天科技”）拟向科工集团转让其持有的财务公司约2.01%的股权，交易价格拟以中发国际资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即财务公司2.01%的股权转让对价款为17,943.48万元。结合公司整体战略规划及实际经营情况，公司拟放弃上述转让股权的优先购买权。

● 科工集团为公司的控股股东，航天科技为科工集团的控股子公司，本次交易构成关联交易。

● 本次交易不构成重大资产重组。

● 本次关联交易已经公司第九届董事会独立董事专门会议第二次会议及第九届董事会第五次会议审议通过。

● 截至本公告披露日，除已经本公司股东会审议通过并披露的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易的基本情况

1、本次关联交易概况

（1）转让参股财务公司的股权

为进一步聚焦主责主业，持续提升国有资本运行和配置效率，航天信息拟向科工集团转让公司持有的参股公司财务公司1.54%的股权，交易价格拟以中发国际资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即财务公司1.54%的股权转让对价款为13,757.00万元。本次交易完成后，航天信息不再持有财务公司股权。

（2）放弃参股财务公司的优先购买权

航天科技拟向科工集团转让其持有的财务公司约2.01%的股权，交易价格拟以中发国际资产评估有限公司出具的并经国有资产监督管理部门备案的《资产评估报告》为依据确定，即财务公司2.01%的股权转让对价款为17,943.48万元。结合公司整体战略规划及实际经营情况，航天信息拟放弃上述转让股权的优先购买权。

本次关联交易有利于公司优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。本次关联交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响。

2、本次关联交易的交易要素

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（二）公司董事会审议本次关联交易相关议案的表决情况

2025年12月26日，公司第九届董事会第五次会议以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权的议案》及《关于放弃航天科工财务有限责任公司股权转让优先购买权的议案》，同意公司以协议转让方式向科工集团转让公司持有的财务公司1.54%的股权，同时放弃航天科技向科工集团转让其持有的财务公司约2.01%股权的优先购买权。关联董事张镝、陈荣兴、宋友军、王清胤、姚宇红进行了回避表决。

（三）本次关联交易生效尚需履行的审批及其他程序

截至本公告披露日，除已经本公司股东会审议通过并披露的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，也未与不同关联人发生过与本次交易类别相同的交易。因此，本次关联交易无需提交股东会审议。

二、关联方情况介绍

（一）参股公司股权转让相关关联方情况介绍

1、股权转让受让方简要情况

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2、股权转让受让方基本情况

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科工集团为公司的控股股东，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（一）中规定的关联关系情形，公司与科工集团构成关联关系。

科工集团资信状况良好，未被列为失信被执行人，具备本次交易的履约能力。其主要财务数据如下：

单位：万元

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（二）放弃股权转让优先购买权相关关联方情况介绍

1、放弃优先购买权受让方简要情况及基本情况

航天科技拟向科工集团转让其持有的财务公司约2.01%的股权，公司拟放弃转让股权的优先购买权。上述股权转让受让方为科工集团，其相关情况介绍详见“二、关联方情况介绍（一）参股公司股权转让相关关联方情况介绍”。

2、放弃优先购买权转让方简要情况及基本情况

（1）放弃优先购买权转让方简要情况

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（2）放弃优先购买权转让方基本情况

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科工集团为航天科技的间接控股股东，因此符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款（二）中规定的关联关系情形，公司与航天科技构成关联关系。航天科技资信状况良好，未被列为失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）本次关联交易标的概况

1、本次关联交易标的基本情况

本次关联交易标的为公司拟对外转让的参股财务公司1.54%股权及放弃其2.01%股权的优先购买权。

2、本次关联交易标的的权属情况

本次关联交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。

3、本次关联交易标的具体信息

（1）基本信息

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（2）股权结构

本次交易前股权结构：

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本次交易后股权结构：

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（3）其他信息

本次交易涉及的有优先受让权的其他股东，除航天科技尚在履行程序过程中，其他股东均已放弃优先受让权。本次交易标的财务公司不属于失信被执行人。

（二）本次关联交易标的主要财务信息

单位：万元

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财务公司最近12个月内未进行增资、减资或改制。

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次关联交易的定价方法和结果

根据《航天信息股份有限公司与航天科技控股集团股份有限公司拟转让所持航天科工财务有限责任公司股权所涉及的航天科工财务有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2025]第179号）（以下简称“评估报告”），截至评估基准日2025年8月31日，采用市场法评估后，财务公司股东全部权益评估价值为891,560.00万元，该评估结果已获得国有资产监督管理机构授权备案通过。

2、标的资产的具体评估、定价情况

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（1）评估方法和评估结论

根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，本次评估分别采用收益法和市场法对标的公司的股东全部权益价值进行评估，由于标的公司为集团财务公司，服务于科工集团内各成员单位，对科工集团的依附性强，发展规划及经营预算情况由科工集团相关政策决定，未来收益受相关因素影响较大，不确定性较强，故收益法存在一定的局限性，市场法结果更为合理、准确。

综上所述，本次采纳市场法评估结果作为评估结论，财务公司于评估基准日2025年8月31日总资产账面价值为11,372,737.83万元；总负债账面价值为10,532,452.48万元；净资产账面价值840,285.35万元；市场法评估后股东全部权益评估价值为891,560.00万元，评估增值51,274.65万元，增值率6.10%。

（2）评估假设

①基本假设

a 公开市场假设，即假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

b 交易假设，即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设；

c 持续经营假设，即假设被评估单位以现有资产、资源条件为基础，在可预见的将来不会因为各种原因而停止营业，而是合法地持续不断地经营下去。

②特殊性假设

a 假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

b 假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

c 本次评估假设被评估单位期中均匀取得现金流；

d 假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

e 被评估单位的坏账率水平与预测期设定的一致，预测期内无坏账大规模集中爆发的情况。

③一般性假设

a 假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

b 假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

c 假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

d 假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

e 假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

f 假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（二）定价合理性分析

航天信息与科工集团协议以中发国际资产评估有限公司出具的评估报告为基准，拟转让1.54%的股权转让对价款为13,757.00万元；放弃优先购买权涉及股权2.01%，对价款为17,943.48万元。本次交易定价经相关各方充分沟通、协商，遵循公平、合理的原则，不存在利用出售股权向关联方进行利益输送的情形，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易协议的主要内容及履约安排

（一）航天信息转让财务公司1.54%股权

科工集团（甲方）拟与航天信息（乙方）签订股权转让协议，协议主要内容如下：

1、转让标的：财务公司1.54%股权。

2、交易价格：根据中发国际资产评估有限公司出具的评估报告，以2025年8月31日为评估基准日，确定目标股权转让总价款为人民币137,570,040.75元。

3、支付方式及期限：协议双方完成本协议签字、盖章、相关股权工商变更之日起10个工作日内，甲方向乙方支付全部目标股权转让价款137,570,040.75元。

4、过渡期安排：评估基准日2025年8月31日之前，乙方所享有的标的公司全部权益由甲方承接；评估基准日2025年8月31日与股权交割日期间，标的公司的损益由甲方按受让股权后的持股比例享有。

5、合同的生效条件：在双方内部决策程序履行完毕且标的公司股东会议审议通过后正式生效。

6、违约责任：（1）本协议签署后，任何一方恶意或明显违反、不履行或不完全履行本协议约定的条款，或违反双方在本协议中所做出任何声明、保证或承诺，即构成违约。（2）除本协议特别约定，违约方应当承担因其违约行为所导致的一切责任，并负责赔偿其违约行为给另一方造成的经济损失，包括但不限于诉讼或仲裁程序相关的律师费用、诉讼费用或仲裁费用等。（3）除本协议约定的条款或双方另有约定的条款以及法律规定赋予一方或双方解除权的外，任何一方不享有单方解除权。

（二）航天科技转让财务公司2.01%股权

航天科技拟将持有的财务公司2.01%股权全部转让给科工集团，双方确定财务公司2.01%股权转让价款为179,434,763.47元。

本次股权转让具体内容和相关条款以实际签署的协议为准。

公司放弃财务公司2.01%股权的优先购买权。

六、本次关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易符合关联交易相关规定，有利于公司优化资产结构，所获资金将用于支持核心主业发展，符合公司聚焦主责主业的长期战略方向。公司的主要业务、收入、利润不依赖于本次关联交易。本次交易价格基于资产评估值确定，不会影响公司的独立性，亦不会损害公司和股东特别是中小股东的利益，不会对公司的经营造成重大影响。

（二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会导致新增关联交易和同业竞争，亦不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用。

七、本次关联交易应当履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

2025年12月26日，公司召开第九届董事会独立董事专门会议第二次会议，审议通过了《关于协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权的议案》及《关于放弃航天科工财务有限责任公司股权优先购买权的议案》。独立董事认为：本次协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权是基于公司发展战略，坚持中央企业主责主业总体需求，根据公司自身情况及经营规划而作出的安排，符合国有资本投资的性质和长远发展利益，其标的股权转让以评估值为基础，定价公允，运作合规，不存在损害公司利益和全体股东利益，同意将该议案提交董事会审议。

（二）董事会审议情况

2025年12月26日，公司召开第九届董事会第五次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权、5票回避，审议通过了《关于协议转让航天科工财务有限责任公司1.54%股权的议案》及《关于放弃航天科工财务有限责任公司股权优先购买权的议案》。关联董事张镝、陈荣兴、宋友军、王清胤、姚宇红回避表决。

本次关联交易无需提交股东会审议。

八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

截至本公告披露日，除已经本公司股东会审议通过并披露的关联交易事项外，过去12个月内公司与同一关联人未发生关联交易，也未与不同关联人之间发生与本次交易类别相同的交易。

特此公告。

航天信息股份有限公司

董事会

2025年12月27日