大恒新纪元科技股份有限公司第九届董事会第十二次会议决议公告

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证券代码：600288 证券简称： 编号：临2025-043

大恒新纪元科技股份有限公司

第九届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十二次会议的通知于2025年9月15日以通讯方式向各位董事发出，会议于2025年9月17日以通讯方式召开。本次会议由董事长主持，会议应当参加表决董事6名，实际参加表决董事6名。公司部分高级管理人员列席了会议。会议的召开、召集符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

（一）关于转让控股子公司股权的议案

根据战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离低效资产，公司将持有的控股子公司大恒星图（北京）激光技术有限公司（以下简称“大恒星图”）75%的股权转让给自然人杨帅帅，交易对价为人民币50万元。本次交易完成后，公司不再持有大恒星图的股份，大恒星图将不再纳入公司合并报表范围。

根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟转让持有的大恒星图（北京）激光技术有限公司股权涉及的大恒星图（北京）激光技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国枫兴华评报字[2025]第010034号），以2025年7月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估方法，大恒星图股东全部权益价值的评估结果为66.27万元。以此评估值为依据，公司转让大恒星图75%股权定价为50万元。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

具体内容详见公司同日披露的《关于转让控股子公司股权的公告》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

大恒新纪元科技股份有限公司董事会

2025年9月18日

证券代码：600288 证券简称：大恒科技 编号：临2025-044

大恒新纪元科技股份有限公司

关于转让控股子公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 大恒新纪元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“大恒科技”）根据战略发展的需要，进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离低效资产，公司将持有的控股子公司大恒星图（北京）激光技术有限公司（以下简称“大恒星图”）75%的股权转让给自然人杨帅帅，交易对价为人民币50万元。本次交易完成后，公司不再持有大恒星图的股份，大恒星图将不再纳入公司合并报表范围。

● 根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的《大恒新纪元科技股份有限公司拟转让持有的大恒星图（北京）激光技术有限公司股权涉及的大恒星图（北京）激光技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（国枫兴华评报字[2025]第010034号）（以下简称“《资产评估报告》”），以2025年7月31日为评估基准日，选用资产基础法的评估方法，大恒星图股东全部权益价值的评估结果为66.27万元。以此评估值为依据，公司转让大恒星图75%股权定价为50万元。

● 风险提示：本次交易尚需完成工商变更登记及担保责任处理，同时公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。尽管交易双方已就股权转让合同充分沟通并达成一致，但若未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，仍可能导致交易无法顺利实施。公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

● 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交股东大会审议。

一、交易概述

根据战略发展的需要，为进一步优化公司资产结构及资源配置，剥离低效资产，公司将持有的控股子公司大恒星图75%的股权转让给自然人杨帅帅，基于《资产评估报告》的评估结果，本次股权转让交易对价确定为人民币50万元，并与自然人杨帅帅签署《股权转让合同》。本次交易完成后，公司不再持有大恒星图的股份，大恒星图将不再纳入公司合并报表范围。

公司于2025年9月17日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于转让控股子公司股权的议案》。公司董事会授权经营层签署相关文件并办理相关事项。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次交易无需提交股东大会审议。

二、交易对方基本情况

交易对方名称（自然人）：杨帅帅

主要就职单位：杨帅帅系大恒星图法定代表人、经理

交易对方与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面造成公司对其利益倾斜的其他关系。

经查询，截至本公告披露日，杨帅帅不存在被列为失信被执行人等失信情况。

三、交易标的基本情况

（一）基本情况

公司名称：大恒星图（北京）激光技术有限公司

统一社会信用代码：91110116MAC3MDRU4M

成立时间：2022年11月7日

注册资本：1,000万元

注册地址：北京市怀柔区雁栖经济开发区兴科东大街11号院2号楼101四层401室

法定代表人：杨帅帅

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；激光打标加工；光电子器件销售；光学仪器销售；实验分析仪器销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理；光学仪器制造；光电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权转让前股权结构：

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公司所持大恒星图75%股权对应的产权清晰，不存在质押、冻结、查封或其他限制转让情形；大恒星图不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

大恒星图的其他股东已放弃优先购买权。

经查询，大恒星图不存在被列为失信被执行人等失信情况。

大恒星图最近一年又一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

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（二）其他说明

公司与深圳市博智航电子科技有限公司（以下简称“博智航电子”）签订了《担保函》（以下简称“担保函”），约定：公司就自2023年10月31日之日起至2025年1月31日期间，博智航电子与大恒星图开展业务过程中形成的全部债权承担连带责任保证。具体内容详见《大恒新纪元科技股份有限公司关于为控股子公司提供保证担保的公告》（公告编号：临2023-033）。

四、交易标的的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

根据北京国枫兴华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，截至2025年7月31日，大恒星图经审计的总资产账面价值249.22万元，总负债账面价值342.63万元，所有者权益账面价值-93.41万元。经资产基础法评估，大恒星图总资产评估价值373.37万元，增值124.15万元，增值率49.81%；总负债评估价值307.10万元，减值35.53万元，减值率10.37%；所有者权益评估价值66.27万元，增值159.67万元，增值率170.94%。

评估基准日：2025年7月31日

评估方法：资产基础法

评估结论：大恒星图股东全部权益价值评估结果为66.27万元。

（二）定价合理性分析

本次交易以《资产评估报告》的评估结果作为定价依据，确定本次转让大恒星图75%股权对价为人民币50万元。本次交易定价遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、股权转让合同的主要内容

1、合同主体：

转让方：大恒新纪元科技股份有限公司

受让方：杨帅帅

标的公司：大恒星图（北京）激光技术有限公司

2、转让股权及对价：转让方将其持有的大恒星图75%股权转让给受让方，转让对价为人民币50万元。

3、支付方式：受让方于合同生效后20日内一次性支付全部对价。

4、工商变更登记：

（1）受让方付清全部标的股权转让价款之日起30日内（以最后完成日为准），办理标的股权工商变更登记手续。

（2）标的股权交割

交割：标的股权交割日当日，转让方向受让方移交其持有的与标的股权、大恒星图相关的全部文件资料、印章、证照（如有），转让方、受让方及大恒星图（以下简称“交割方”）完成标的股权交割并签署交接清单，签署交接清单后视为交割完成。

权利义务转移：1）自标的股权交割日起，标的股权对应的股东权利（包括分红权、表决权、知情权、提案权等）由受让方享有，标的股权对应的股东义务（包括出资义务、公司章程规定的其他义务等）由受让方承担。2）标的股权在标的股权交割日之前没有未分配的利润。3）在标的股权交割日之前已存在的目标公司债务和责任（除本合同明确约定由转让方承担的外）以及标的股权交割日之后发生的目标公司债务和责任，由大恒星图承担，且大恒星图承担后受让方和大恒星图均不得向转让方追偿。

违约交割：若因受让方或大恒星图原因导致交割内容无法按约完成，转让方不承担违约责任，有权要求违约方履行本合同并可要求违约方承担因此造成的损失赔偿责任；如因转让方原因导致交割内容无法按约完成，受让方不承担违约责任，有权要求违约方履行本合同并可要求违约方承担因此造成的损失赔偿责任。

5、担保责任处理

受让方及大恒星图承诺：

（1）积极履行与博智航电子的担保函，避免触发转让方的担保责任。

（2）本合同生效之日起30日内，与博智航电子协商替换担保主体（由受让方或第三方提供新担保）或解除转让方担保责任。若未能在前述期限内完成解除担保，大恒星图与博智航电子的后续合同不得加重转让方担保责任。

（3）受让方、大恒星图承诺并保证：签署本合同前，大恒星图已向博智航电子交付了担保函范围内的合同（以下简称“博智航电子合同”）约定的产品（以下简称“产品”），博智航电子已同意降低产品性能指标并同意产品以2025年1月交付（以下简称“目前”）时的性能状态运行满10000小时后，即视为产品通过验收且大恒星图按约履行完毕博智航电子合同。

（4）本合同生效后，若博智航电子以大恒星图的产品未能以目前的性能状态运行达10000小时为由，要求转让方承担担保责任，则转让方对博智航电子承担担保责任后，有权向受让方和大恒星图追偿，受让方同意与大恒星图就转让方因此遭受的全部损失向转让方承担连带赔偿责任，赔偿范围包括但不限于转让方已向博智航电子支付的担保款项、利息、违约金、诉讼费、律师费及其他合理支出。受让方和大恒星图应在收到转让方追偿通知之日起5日内向转让方支付前述责任所对应的全部款项。

6、违约责任：

（1）受让方逾期向转让方支付标的股权转让价款，每逾期一日按欠付金额的千分之五向转让方支付违约金；逾期超过15日，转让方有权解除合同，已收款不予退还。

（2）任何一方无故解除本合同，应向守约方支付标的股权转让价款20%的违约金。

（3）任何一方不按本合同约定办理标的股权工商变更手续、交割，应向守约方支付标的股权转让价款20%的违约金。

（4）任何一方违约给守约方造成损失的，除承担本合同约定的违约责任外，还应赔偿守约方遭受的损失。

六、本次交易对公司的影响

本次股权转让主要为优化资源配置，降低控股子公司持续亏损对公司财务状况的负面影响。本次交易完成后，公司不再持有大恒星图的股份，大恒星图将不再纳入公司合并报表范围。除大恒星图上述担保外，公司不存在为大恒星图提供的其他担保、委托其理财，以及其占用上市公司资金等方面的情况。本次转让大恒星图股权预计影响公司2025年归母净利润金额约为140.22万元（预计数据为公司财务测算数据未经审计，最终以审计机构年度审计确认后的结果为准）。本次交易属于正常经营行为，对公司的正常经营、未来财务状况和经营成果不会产生重大不利影响，亦不会损害公司及股东利益。

七、风险提示

本次交易尚需完成工商变更登记及担保责任处理，同时公司将及时督促交易对方按合同约定支付股权转让款。尽管交易双方已就股权转让合同充分沟通并达成一致，但若未能按照合同约定及时履行相应的权利义务，仍可能导致交易无法顺利实施。公司将按照相关法律法规要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

大恒新纪元科技股份有限公司董事会

2025年9月18日