杭州市园林绿化股份有限公司收购华澜微股权事项引上交所问询 涉及业绩、估值等五方面问题

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2025年12月1日，上海证券交易所就杭州市园林绿化股份有限公司（以下简称“”）拟以1.12亿元收购杭州华澜微电子股份有限公司（以下简称“华澜微”）6.4969%股权事项下发问询函（上证公函【2025】3977号）。上交所针对标的公司业绩、交易目的合理性、交易估值公允性、支付安排及内幕交易等五大核心问题提出详细问询，要求公司收到问询函后立即披露，并于5个交易日内披露回复内容。

据杭州园林此前公告，公司拟通过现金方式收购华澜微6.4969%股权，交易完成后将成为标的公司第一大股东，但不形成控股关系。公告同时称，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，亦无需提交公司股东会审议。

上交所首先聚焦华澜微的持续亏损问题。问询函指出，华澜微曾于2022年12月申报科创板IPO，并于2024年5月撤回申报。财务数据显示，标的公司近年业绩呈现营收下滑与亏损扩大的双重压力。

华澜微近年主要财务指标如下：

上交所要求杭州园林结合华澜微的业务模式、技术壁垒、主要客户变化、在手订单等情况，说明其连续亏损及亏损扩大的具体原因；对比同行业可比公司，说明标的公司收入利润是否与行业趋势一致及差异成因，并充分提示后续业绩风险。此外，上交所还要求公司补充披露华澜微撤回IPO申报的原因，以及相关事项是否构成本次交易的障碍。

针对本次交易的商业逻辑，上交所重点关注杭州园林在自身持续亏损情况下跨界收购未盈利标的的合理性。问询函显示，杭州园林近年业绩同样承压，2023年、2024年及2025年1-9月扣非净利润分别为-1.59亿元、-2亿元和-1.13亿元。

杭州园林近年扣非净利润情况如下：

上交所要求公司结合华澜微股权结构及决策机制，分析收购后虽为第一大股东却不形成控股的原因；同时结合上市公司在华澜微所处行业的技术、人员、资金储备等情况，说明本次跨界收购是否有助于提高持续经营能力，是否存在损害中小投资者利益的情形，并充分提示相关风险。

交易估值的公允性是本次问询的另一核心。公告显示，本次交易采用收益法和市场法两种评估方法，评估结果分别为8.13亿元和17.25亿元，最终选取市场法评估结果作为定价依据，对应评估增值率高达265.23%。

上交所对此提出三方面要求：一是说明在收益法估值显著低于市场法的情况下，选择市场法作为评估结果的原因及合理性，以及交易对方与公司、控股股东、董监高等相关方是否存在关联关系或其他利益安排；二是结合评估参数、同类资产收购定价及标的公司历史融资情况，量化说明本次交易估值的公允性；三是结合高溢价率及公司自身亏损现状，说明是否已采取保障中小股东利益的相关安排，并要求独立董事发表明确意见。

在交易资金来源方面，公告披露本次1.12亿元交易作价的资金来源主要为自有资金和银行贷款。截至2025年9月末，杭州园林账面货币资金为2.53亿元。上交所要求公司结合本次交易支付安排及日常经营所需资金情况，量化分析本次交易对公司现金流及流动性的潜在影响。

值得注意的是，杭州园林于2025年12月1日披露收购公告，而公司股价在11月28日已出现涨停。上交所就此要求公司补充披露筹划本次收购事项的具体过程，包括交易各环节进展、重要时间节点及参与知悉人员范围等；同时全面自查内幕信息知情人登记及内幕信息管理情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情形。

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