万方城镇投资发展股份有限公司第十届董事会第五次会议决议公告

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证券代码：000638 证券简称： 公告编号：2025-077

万方城镇投资发展股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第五次会议通知于2025年11月13日以通讯形式发出，会议于2025年11月14日下午14:30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长刘玉女士主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的议案》。

本议案已经公司2025年第二次独立董事专门会议审议通过。

本议案尚需提交公司2025年第二次临时股东会审议。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2025-078）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东会的公告》（公告编号：2025-079）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十一月十四日

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2025-078

万方城镇投资发展股份有限公司关于

子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

公司预计将对合并范围内的2家资产负债率超过70%的控股子公司提供对外担保，累计提供担保额度总额达到3,855.64万元，即占公司最近一期净资产比例达到25.52%，敬请投资者注意投资风险。

2025年11月14日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）分别召开了第十届董事会第五次会议及2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的议案》，公司子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）、吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司（以下简称“沃生鲜”）拟向吉林九台农村商业银行股份有限公司（以下简称“九台农商行”）等金融机构申请总额度不超过5,000万元的贷款/授信等；同时，2025年度公司拟为子公司万方迈捷及沃生鲜预计担保额度5,000万元（占公司最近一期净资产比例为33.10%）。现将具体情况公告如下：

一、关联交易情况

（一）关联交易概述

为提高经营效率，满足日常经营和业务发展的实际需求，现公司子公司万方迈捷及沃生鲜拟向九台农商行等金融机构申请总额度不超过5,000万元的贷款/授信，期限1年，具体借款金额、借款利率等以最终签订的相关文件为准。相关情况如下：

■

（二）关联关系说明

2025年10月10日，北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）收到《执行裁定书》（(2025)吉01执119号之五），因万方源所持公司股票90,860,000股两次拍卖均已流拍，九台农商行向吉林省长春市中级人民法院申请以万方源所持公司股票90,860,000股第二次拍卖确定的保留价接收财产抵偿债务。

截至本公告披露日，上述股票尚未完成过户登记，但鉴于上述财产的所有权自上述裁定送达买受人及申请执行人时起转移，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本着实质重于形式的原则，公司认定九台农商行为公司的关联方。

（三）关联交易审议情况

2025年11月14日，公司分别召开了第十届董事会第五次会议及2025年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的议案》。本议案尚需提交公司股东会审议。

（四）关联方基本情况

企业名称：吉林九台农村商业银行股份有限公司

统一社会信用代码：912200001243547911

法定代表人：郭策

注册资本： 507,419.1569万元

注册地址：吉林省长春市九台区新华大街504号

成立日期： 2008-12-16

经营范围：吸收人民币公众存款；发放人民币短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券，参与货币市场；从事同业拆借；代理收付款项及代理保险业务；提供保险箱服务；代理买卖基金、信托产品及其他理财产品；基金销售；从事银行卡业务；外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、自营及代客外汇买卖、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、同业外汇拆借和资信调查、咨询、见证，外汇借款、外汇票据的承兑和贴现、外汇担保、即期结售汇、自营及代客外汇买卖；经业监督管理委员会批准的其他业务；信息服务业务（不含固定网信息服务业务项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（五）关联交易协议的主要内容

公司子公司万方迈捷、沃生鲜拟向关联方九台农商行等金融机构申请贷款/授信总额不超过人民币5,000万元，额度循环使用，借款期限1年，借款利率参照银行同期贷款利率执行，用于补充流动资金。万方迈捷、沃生鲜与九台农商行等金融机构尚未签订借款合同，具体条款以实际签订的借款合同为准。

二、担保情况

（一）担保概述

公司预计为子公司万方迈捷、沃生鲜提供担保额度总计不超过5,000万元（占公司最近一期净资产比例为33.10%）；本次担保方式包括但不限于一般保证、连带责任保证、抵押、质押等方式。担保情形包括公司为子公司提供担保和/或合并报表范围内子公司互相提供担保。各控股子公司分别在此预计担保额度内向九台农商行等金融机构申请贷款/授信或开展其他日常经营业务等。

本次预计担保额度使用授权有效期为自公司2025年第二次临时股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。在授权有效期限内，担保额度可循环使用，亦可调剂使用，但最终实际担保总额不得超过本次审批的预计担保额度5,000万元，累计调剂额度不超过本次预计担保额度的50%。各控股子公司可根据其自身融资需求，在担保额度内与金融机构洽谈具体的融资条件，具体担保金额、担保期限等以最终签订的相关文件为准。

公司董事会提请股东会授权公司董事长或董事长转授权公司管理层在本次预计的担保额度范围及授权有效期内审批对万方迈捷及沃生鲜提供担保的具体事宜，公司董事会、股东会不再逐笔审议。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法规和制度的规定，本次预计担保事项尚需提交公司股东会审议通过。

本次担保预计情况如下：

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（二）被担保人基本情况

1、万方迈捷

企业名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司

统一社会信用代码：91220723574090690Q

法定代表人： 刘玉

注册资本： 1,500万元

注册地址：松原市乾安县安字镇西下村9-7-001栋0001

成立日期： 2011-07-01

经营范围： 一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；未经加工的坚果、干果销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产；酒类经营；餐饮服务；家禽屠宰；牲畜屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

股权结构：

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与本公司关系：公司持有万方迈捷60%股权，万方迈捷为公司控股子公司。

经核查，万方迈捷不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：元

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2、沃生鲜

企业名称：吉林万方沃生鲜农业科技发展有限公司

统一社会信用代码：91220605MAC4DWWB4X

法定代表人： 刘玉

注册资本：100万元

注册地址：白山市江源区江源街道富强二区25号商业204门市

成立日期： 2022-11-14

经营范围： 一般项目：农副产品销售；饲料原料销售；谷物销售；食用农产品批发；食用农产品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；智能农机装备销售；农业机械服务；农业机械销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农业生产托管服务；工程和技术研究和试验发展；水果种植；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；食品销售（仅销售预包装食品）；粮油仓储服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食用农产品初加工；初级农产品收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；食品进出口；非食用农产品初加工；蔬菜种植；食用菌种植；包装服务；鲜蛋批发；鲜蛋零售；水产品收购；水产品批发；水产品零售；日用品批发；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；个人互联网直播服务；广告设计、代理；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；牲畜销售；粮食收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

与本公司关系：公司持有沃生鲜100%股权，沃生鲜为公司全资子公司。

经核查，沃生鲜不是失信被执行人。

财务状况：

最近一年一期财务数据如下：

单位：元

■

（三）担保协议主要内容

上述担保事项为担保额度预计，尚未签署相关协议，相关担保事项以最终签署的相关文件为准。对于授权范围内实际发生的担保事项，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

三、董事会意见

公司本次对子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的事项，是充分考虑了子公司日常生产经营的资金需求，有利于提高公司整体的业务发展。本事项不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。因此，董事会同意本次事项，并同意提交股东会审议。

四、独立董事意见

公司子公司本次拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的事项，符合公司正常生产经营需要，审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性。因此，独立董事一致同意此次公司子公司拟向关联方申请借款暨关联交易及2025年度对外担保额度预计的事项，并同意将其提交公司股东会审议。

五、累计关联交易、对外担保及逾期担保情况

1、自2025年10月10日万方源收到《执行裁定书》起至本公告披露日，除本次拟借款事项外，公司与九台农商行累计已发生的各类关联交易总金额为0元。

2、截至本公告披露日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为人民币3,855.64万元，占公司最近一期经审计净资产的25.52%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为人民币0元，占公司最近一期经审计净资产的0%。

3、截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保的情况。无涉及诉讼的担保金额及因担保而被判决败诉而应承担的损失金额。

六、备查文件

1、《第十届董事会第五次会议决议》

2、《第十届董事会2025年第二次独立董事专门会议》

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十一月十四日

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2025-079

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2025年第二次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

股东会召开日期：2025年12月01日

会议召开方式：本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次： 2025年第二次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2025年12月01日14:45

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2025年12月01日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2025年12月01日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2025年11月24日

7、出席对象：

（1）于股权登记日2025年11月24日（星期一）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

8、会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

2、以上议案表决，公司将对中小股东进行单独计票。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2025年11月25日至26日上午9:00至12:00，下午13:00至17:30。

（三）登记地点：公司证券事务部。

（四）委托他人出席股东会的有关要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：王馨艺

邮编：100029

（六）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

第十届董事会第五次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二五年十一月十四日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：360638；

2、投票简称：万方投票；

3、填报表决意见或选举票数：

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2025年12月01日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2025年12月01日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2025年12月01日（现场股东会结束当日）下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则（2025年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书

兹授权 女士\先生代本人出席万方城镇投资发展股份有限公司2025年第二次临时股东会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。

委托人姓名：

委托人营业执照/身份证号：

委托人持股性质：

委托人持股数量：

委托人股票账户号码：

受托人姓名：

受托人营业执照/身份证号：

本公司/本人对本次股东会提案的表决意见：

■

注：1、本次股东会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东会结束时。

委托人（签章）：________________

2025年 月 日