时空科技回复上交所问询函 详解跨界收购嘉合劲威战略意图及风险

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北京新股份有限公司（证券简称：时空科技，证券代码：605178）11月14日披露对上交所问询函的回复公告，就拟通过发行股份及支付现金收购嘉合劲威100%股权的重大资产重组事项进行详细说明。公司明确此次跨界收购存储行业标的主要因原有主业持续亏损、亟需转型，并披露了标的公司经营状况、交易资金安排及控制权稳定性等核心问题，同时提示了审批、整合、业绩波动等多重风险。

公告显示，时空科技原有主业为景观照明、文旅夜游等夜间经济及智慧城市业务，受宏观经济波动及行业竞争加剧影响，自2021年起持续亏损，2021年至2025年前三季度经营业绩连续亏损，2024年归属于母公司股东扣非净利润为-2.59亿元。公司坦言，当前主业增长乏力，应收账款回收问题突出，行业修复需时较长，亟需通过产业转型升级改善经营状况。

此次拟收购的标的公司嘉合劲威主营内存条、固态硬盘等存储产品，为国家级专精特新“小巨人”企业，拥有光威、阿斯加特等品牌，2023年全球第三方内存模组厂市场占有率排名第二。根据世界半导体贸易统计协会数据，2025年全球存储器市场规模预计达1890亿美元，同比增长13%。公司称，收购嘉合劲威旨在切入发展前景良好的存储行业，打造新的业务增长引擎。

回复函披露，嘉合劲威业绩呈现显著周期性特征：2023年受行业下行周期影响，净利润为-2015.72万元；2024年行业景气度回升，净利润转正至4226.13万元；2025年1-8月净利润4211.27万元，净利率提升至3.75%。该波动趋势与、等同行业公司一致，2024年上述公司净利润均实现由负转正或大幅增长。

标的公司核心竞争力体现在三方面：一是供应链优势，与存储芯片贸易商、晶圆厂建立稳定合作；二是技术优势，在颗粒筛选环节拥有自主研发的测试系统，已获1项发明专利及10项软件著作权；三是品牌优势，2024年618期间，光威品牌京东内存条销售额排名第二、DDR5内存条排名第一。不过，公司也承认其业务未涉足存储芯片设计等高附加值领域，高端人才储备存在不足。

关于市场关注的现金支付安排，公司表示，因标的资产评估工作尚未完成，交易总对价及现金支付金额尚未确定，拟通过向控股股东、实际控制人宫殿海发行股份募集配套资金用于支付现金对价。截至2024年末，公司货币资金2.29亿元，流动比率3.24，有息负债率15.88%，财务状况稳健。

若配套融资失败，公司需通过自有或自筹资金支付现金对价。经测算，假设通过并购贷款解决3-5亿元资金缺口，公司资产负债率将升至36.46%-42.28%，有息负债率升至55.16%-64.88%，虽面临一定偿债压力，但整体仍处于合理范围，因资金不足导致交易失败的风险较小。

公司明确，本次交易不会导致实际控制人变更，控股股东宫殿海承诺认购股份及原有股份锁定36个月，交易对方张丽丽等亦承诺36个月内不谋求公司控制权。交易完成后，上市公司将形成“夜间经济+智慧城市+存储业务”格局，原主业由现有团队管理，标的公司保持自主经营。

针对停牌前股价异动问题，内幕信息知情人自查显示，2025年4月至10月期间，3名相关人员存在股票交易行为，其中股东周蕾系按前期披露计划减持，其余为个人独立投资决策，均不存在利用内幕信息交易的情形。

公告特别提示，本次交易仍存在多项不确定性：一是审计、评估工作尚未完成，标的估值及交易对价尚未确定；二是需经公司董事会、股东大会及监管机构审批，能否通过及时间存疑；三是标的公司与上市公司主业差异显著，存在收购整合风险；四是存储行业周期性波动可能导致标的业绩下滑，且其客户及供应商集中度较高；五是配套募集资金能否足额筹集存在不确定性，极端情况下可能影响交易实施。

公司表示，已根据问询函要求修订并补充披露重组预案，后续将推进审计、评估等工作，并及时履行信息披露义务。

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