宁波天益医疗器械股份有限公司第四届董事会第三次会议决议公告

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证券代码： 301097 证券简称： 公告编号：2026-012

宁波天益医疗器械股份有限公司

第四届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

宁波天益医疗器械股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第三次会议通知于2026年3月9日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2026年3月13日上午9:00在公司会议室召开。

本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名，其中董事江厚佳先生以通讯方式参会。会议由董事长吴志敏先生召集和主持，部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事审议表决，通过如下议案：

1、审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》

因经营发展需要，2026年度公司拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司、宁波天辉益企业管理有限责任公司、南京汉科明德医疗科技有限公司、NorrDia AB发生总额不超过13,765.70万元的日常关联交易（欧元对人民币汇率按照8.2测算），具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

关联董事吴志敏、吴斌、江厚佳回避表决。

本议案已经独立董事专门会议审议通过。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：4票同意、0票反对、0票弃权，3票回避表决。

本议案尚需提交公司股东会审议。

2、审议通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

公司拟定于2026年3月31日下午13:00在公司会议室召开2026年第一次临时股东会。

具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权，0票回避表决。

三、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会

2026年3月13日

证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2026-013

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东会届次：2026年第一次临时股东会

2、股东会的召集人：董事会

3、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

（1）现场会议时间：2026年03月31日13:00

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2026年03月31日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年03月31日9:15至15:00的任意时间。

5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

6、会议的股权登记日：2026年03月25日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

凡于2026年3月25日（星期三）下午15:00收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（《授权委托书》详见附件二）；

（2）公司董事、高级管理人员；

（3）公司聘请的律师和其他人员。

8、会议地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区新业路1号公司证券法务部。

二、会议审议事项

1、本次股东会提案编码表

■

1、本次股东会议案已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，议案具体内容详见公司于2026年3月13日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告或文件。

2、本次股东会议案已经独立董事专门会议审议通过。

3、特别表决议案：无。

4、对中小投资者单独计票的议案：1.00。

5、涉及关联股东回避表决的议案：无。

议案1.00涉及的关联股东应回避表决，且不能委托其他股东代为表决，关联股东为吴志敏、吴斌、张文宇。

6、涉及优先股股东参与表决的议案：无。

三、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记时间：2026年3月27日（星期五）（9:00-12:00，13:30-17:00）

2、登记地点：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区新业路1号公司证券法务部

3、登记手续

（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法定代表人证明书办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、营业执照复印件（盖章）、股票账户卡及复印件（盖章）、法人股东单位《授权委托书》（详见附件二）办理登记手续；

（2）自然人股东亲自出席会议的，应持本人有效身份证件及复印件、股票账户卡及复印件办理登记手续；委托代理他人出席会议的，代理人应持本人身份证件及复印件、委托人有效身份证件复印件、委托人股票账户卡及复印件、《授权委托书》（详见附件二）办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或电子邮件的方式登记（信函到达邮戳、电子邮件需在2026年3月27日17:00前送达公司证券证券法务部），公司不接受电话登记。

4、参加股东会时请出示相关证件的原件，并提交《参会股东登记表》（详见附件三）。

5、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会议召开前半小时到达会场。本次股东会不接受会议当天现场登记，公司不接待未事先登记人员参会。

（二）会议联系方式

1、联系方式

（1）地址：浙江省宁波市东钱湖旅游度假区新业路1号公司证券法务部

（2）联系人：李孟良

（3）联系电话：0574-55011010

（4）邮箱：limengliang@tianyinb.com

2、其他事项

（1）本次股东会现场会议预期半天，出席会议人员交通、食宿费自理。

（2）请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

（3）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东会的进程按当日通知进行。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东会上，公司将向股东提供网络平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

五、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》。

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会

2026年03月13日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“351097”，投票简称为“天益投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年03月31日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年03月31日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

宁波天益医疗器械股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席宁波天益医疗器械股份有限公司于2026年03月31日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

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委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

附件3

参会股东登记表

■

证券代码： 301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2026-014

宁波天益医疗器械股份有限公司

关于2026年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

因经营发展需要，2026年度宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）拟与关联方宁波益诺生智能制造有限公司（以下简称“宁波益诺生”）、宁波天辉益企业管理有限责任公司（以下简称“宁波天辉益”）、南京汉科明德医疗科技有限公司（以下简称“南京汉科明德”）、NorrDia AB发生总额不超过13,765.70万元的日常关联交易（欧元对人民币汇率按照8.2测算），具体交易将由天益医疗（及其子公司）与关联各方（及其子公司）负责实施，公司可以根据实际情况在同一控制范围内的关联方内部调剂使用相关关联交易额度，具体交易金额及内容以签订的合同为准。

2026年3月13日，公司召开了第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于预计公司2026年度日常关联交易的议案》。本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚需提交公司股东会审议。

（二）预计日常关联交易类别和金额

2026年度，公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下：

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注：欧元对人民币汇率按照8.2测算

（三）2025年度日常关联交易实际发生情况

■

二、关联方基本情况

（一）宁波益诺生智能制造有限公司

1、公司名称：宁波益诺生智能制造有限公司

2、法定代表人：周丰平

3、注册资本：220万元人民币

4、成立时间：2019年7月26日

5、注册地址：浙江省宁波市鄞州区潘火街道金达路688号11号楼第一层西首

6、经营范围：一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备研发；机械电气设备制造；电工机械专用设备制造；机械设备销售；机械电气设备销售；电气设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；通用设备修理；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；医学研究和试验发展；工业制造；教学用模型及教具制造；专用仪器制造；纺织专用测试仪器制造；教学专用仪器制造；环境保护专用设备制造；海洋工程装备制造；仪器仪表制造；金属加工机械制造；电工仪器仪表制造；药物检测仪器制造；生态环境监测及检测仪器仪表制造；可穿戴智能设备制造；电子测量仪器制造；物联网设备制造；制药专用设备制造；工业控制计算机及系统制造；软件销售；电子测量仪器销售；智能仪器仪表销售；实验分析仪器销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准）。

7、股东信息：

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8、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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9、与本公司的关联关系：宁波益诺生系由施国方、周丰平共同于2019年7月26日成立的企业，主要从事医疗器械、医疗器械专用设备的开发、装配和销售，其中施国方系吴志敏的侄女配偶施科磊的父亲，施科磊为本公司员工。2020年11月，施国方将所持益诺生全部股权转让给周丰平及周丰平妻弟许曙光，构成上述关联关系的情形已消除。

为了更好地规范关联交易行为，公司于2021年5月6日召开2021年第一次临时股东会，审议通过了《关于公司与宁波益诺生智能制造有限公司之间的交易适用〈关联交易决策制度〉及比照关联交易披露议案》，决定公司未来与宁波益诺生之间的交易仍将适用公司《关联交易决策制度》并比照关联交易进行审议和披露，故宁波益诺生为本公司关联方。

10、履约能力分析：宁波益诺生依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波益诺生不属于失信被执行人。

（二）南京汉科明德医疗科技有限公司

1、公司名称：南京汉科明德医疗科技有限公司

2、法定代表人：管翔

3、注册资本：761.904万元人民币

4、成立时间：2023年1月18日

5、注册地址：南京市江宁区胜利路99号名家科技大厦A座20层2001室（江宁开发区）

6、经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；工程和技术研究和试验发展；电子元器件与机电组件设备制造；机械电气设备制造；机械电气设备销售；电子专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

7、股东信息：

■

8、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

■

9、与本公司的关联关系：公司全资子公司宁波天益管理咨询有限公司目前持有南京汉科明德28.1249%股权，同时公司股东、董事、实际控制人之一吴斌先生在南京汉科明德担任董事职务，故南京汉科明德为本公司关联方。

10、履约能力分析：南京汉科明德依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，南京汉科明德不属于失信被执行人。

（三）宁波天辉益企业管理有限责任公司

1、公司名称：宁波天辉益企业管理有限责任公司

2、法定代表人：吴志敏

3、注册资本：15,012.75万元人民币

4、成立时间：2024年5月17日

5、注册地址：浙江省宁波高新区星海南路8号033幢3-1-18

6、经营范围：一般项目：企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

7、股东信息：

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8、最近一年及一期财务数据：

单位：万元

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9、与本公司的关联关系：宁波天辉益为公司控股股东、实际控制人吴志敏先生、吴斌先生共同控制的企业宁波天润益企业管理咨询合伙企业（有限合伙）及吴斌先生个人于2024年5月17日共同设立，天益医疗后续以现金方式增资6,000万元，该企业的设立目的主要用于收购日机装CRRT标的及资产，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告（公告编号：2024-051）》以及《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011），故宁波天辉益为本公司关联方。

10、履约能力分析：宁波天辉益依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力，经核查，宁波天辉益不属于失信被执行人。

（四）NorrDia AB

1、公司名称：NorrDia AB

2、董事：Li Ling，Theodor Sandstr?m

3、注册资本：2,732,000瑞典克朗

4、成立时间：2021年12月27日

5、注册地址：Scheelev?gen 17, 223 63 LUND，SWEDEN（瑞典隆德）

6、经营范围：管理咨询。

7、股东信息：

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8、最近一年及一期财务数据：

单位：瑞典克朗

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9、与本公司的关联关系：NorrDia AB 曾为公司控股孙公司及关联方宁波天辉益的股东，根据实质重于形式原则，公司认定其为关联方。

10、履约能力分析：NorrDia AB依法存续且经营情况正常，在日常交易中均能严格履行合同约定，具有良好的信誉和履约能力。

三、关联交易的主要内容

1、宁波益诺生主要从事医疗器械、医疗器械专用设备的开发、装配和销售，公司（含下属子公司）2026年度拟向关联方宁波益诺生（含下属子公司）采购设备及配件等不超过100万元。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

2、南京汉科明德是一家致力于为心衰治疗、肾衰治疗、体外循环支持及急重症救治提供全面解决方案的公司，主要在研产品包括全磁悬浮心室辅助设备（VAD）、全磁悬浮体外膜肺氧合设备（ECMO）、连续性血液净化设备（CRRT）、自动化腹透析设备（APD）以及血液透析设备（HD）等一系列配套生命支持设备，拥有国内领先的多项核心技术。2023年4月，公司通过全资子公司宁波天益管理咨询有限公司向南京汉科明德增资3,000万元，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于子公司对外投资的公告》（公告编号：2023-023）。

南京汉科明德2026年度拟继续委托公司完成连续性血液净化装置配套使用管路的医疗器械注册申请人申请并取得《医疗器械注册证》（目前处于补正资料阶段，预计2026年6月30日前完成注册），完成注册后将委托我司生产管路以配套其研发的连续性血液净化设备，预计2026年合计将与公司发生不超过200万元的关联交易。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

3、宁波天辉益已完成对日机装CRRT资产及业务的收购，目前该项目正按计划进行整合及培育，后续将择机注入上市公司，日机装主营业务为CRRT设备的研发、生产及销售，而其配套的管路、滤器、置换液等耗材均采购自其他第三方。公司本身具备稳定成熟的管路类耗材供应能力，同时2025年9月，公司已通过新加坡全资子公司PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.完成对意大利 BELLCO S.R.L.CRRT滤器业务资产的收购，已具备CRRT滤器的供应能力。除此之外，公司目前正持续推进CRRT置换液的研发及注册，预计将于2026年上半年取得CRRT置换液注册证书。具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的更正公告》（公告编号：2024-051）、《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：2024-049）、《关于对外投资的公告》（公告编号：2025-008）、《关于与关联方共同投资暨关联交易的进展公告》（公告编号：2025-011）、《关于控股股东、实际控制人避免同业竞争补充承诺的公告》（公告编号：2025-012）、《关于签署〈股权委托管理协议〉的公告》（公告编号：2025-015）、《关于对外投资的进展公告》（公告编号：2025-047）。

综上，短期内，公司（含下属子公司）将与宁波天辉益（含下属子公司）产生一定关联交易，上述关联交易将进一步增大公司营收规模，对公司产生积极影响。宁波天辉益（含下属子公司）2026年度拟向公司（含下属子公司）采购不超过11,255万元的血液净化装置的体外循环血路、CRRT滤器、CRRT置换液、CRRT连接接头、药包材等产品，同时公司将为其提供仓储等配套服务以及股权委托管理服务；另一方面公司计划向其采购CRRT设备及备品备件等，用于共同推进核心高端医疗设备及耗材的国产化，上述关联交易合计金额预计不超过13,465.7万元（欧元对人民币汇率按照8.2测算）。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格确定。

4、NorrDia AB是一家总部位于瑞典德隆的医疗和生物技术创新公司，在急慢性肾脏护理领域拥有成功业绩和经验，出于意大利新收购滤器业务整合及业务拓展需要，NorrDia AB拟向公司提供业务、市场、管理等方面咨询服务，预计2026年将与公司发生不超过18.5万欧元的关联交易（含差旅费用）。上述日常关联交易将根据需要签订协议，交易价格遵循公开、公平、公正原则，均以市场公允价格为基础，参照同期市场价格，由双方协商确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方进行交易的目的是基于日常生产经营需要，有利于充分发挥各自业务优势，实现业务及资源互补，有助于为客户提供更好的服务，实现公司稳定、持续的发展。上述关联交易的交易价格为依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事专门会议意见

经审核，独立董事认为：公司2026年度预计的日常关联交易计划符合公司日常经营发展所需，属于正常的商业交易行为，不存在预计非必要关联交易的情况，上述日常关联交易计划的定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则，不存在违反公开、公平、公正的原则和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。一致同意公司2026年度预计日常关联交易的事项。

六、备查文件

1、《第四届董事会第三次会议决议》

2、《独立董事2026年第一次专门会议决议》

特此公告。

宁波天益医疗器械股份有限公司

董事会

2026年3月13日